El fabricante actuó razonablemente al rescindir el contrato de un franquiciado por incumplimiento del acuerdo.
Tasty Baking Company («Tasty»), fabricante de productos preenvasados, rescindió el contrato con Distefano, Inc. («Distefano»), empresa con sede en Maryland propietaria de una franquicia con derechos para vender productos Tasty en una zona determinada denominada «ruta». Tasty y Distefano firmaron un acuerdo que obligaba a Distefano a «esforzarse al máximo para desarrollar el mercado y maximizar la venta» de los productos Tasty. Distefano también se comprometió a no permitir que hubiera productos caducados en las estanterías de las tiendas ni a distribuir aperitivos o productos de panadería de la competencia.
Cuando Tasty encontró productos caducados en las tiendas de la ruta de Distefano y recibió quejas de los clientes sobre el mal servicio, envió a Distefano una notificación por escrito de incumplimiento del acuerdo. Distefano no pudo rebatir las acusaciones. Posteriormente, Tasty volvió a encontrar productos caducados en las tiendas de la ruta de Distefano. Esto llevó a Tasty a notificar a Distefano que rescindía el acuerdo. Distefano demandó a Tasty en un caso denominado Distefano, Inc. contra Tasty Baking Company, caso civil n.º SAG-22-01493, en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Maryland, alegando la violación de la Ley de Distribución Justa de Maryland («MFDA») y el incumplimiento del contrato.
El Tribunal desestimó la demanda por violación de la MFDA. El Tribunal señaló que los hechos incontrovertibles demostraban que Tasty y Distefano tenían una relación de franquicia. Tasty proporcionó a Distefano un documento de divulgación de la franquicia antes de que Distefano adquiriera la ruta. Además, Tasty fue objeto de una orden de consentimiento después de que la Comisión de Valores de Maryland la acusara de violar la Ley de Registro y Divulgación de Franquicias de Maryland. Por lo tanto, Distefano no podía presentar una demanda por violación de la MFDA.
A continuación, el Tribunal pasó a examinar la demanda por incumplimiento de contrato, en la que se alegaba específicamente que Tasty había incumplido el deber implícito de actuar de buena fe y con lealtad comercial. El Tribunal señaló que la legislación de Pensilvania (el acuerdo de distribución exigía su aplicación) solo ampliaba el deber de buena fe y trato justo a la cuestión de la idoneidad de rescindir un acuerdo de franquicia y a ningún otro ámbito de la relación de franquicia. El deber obliga al franquiciador a actuar de buena fe y con razonabilidad comercial. Incluso cuando se aplica el deber, este no puede prevalecer sobre los términos expresos de un acuerdo.
El Tribunal dictaminó que Distefano no podía demostrar mala fe en la rescisión de Tasty. Distefano infringió el acuerdo al permitir la presencia de productos caducados en los estantes, y Tasty no tenía ninguna obligación de ayudar a Distefano con las quejas de los clientes. No era comercialmente irrazonable que Tasty rescindiera el contrato en esas circunstancias.
El caso demuestra cómo un contrato de franquicia con términos claros puede permitir a un franquiciador rescindir el contrato con un franquiciado sin incurrir en responsabilidad alguna. Además, los términos expresos de un contrato de franquicia prevalecerán sobre las reclamaciones por incumplimiento del deber de buena fe y trato justo.
