Los proveedores pueden modificar las condiciones materiales de los acuerdos con los distribuidores en el momento de la renovación.
Un proveedor puede modificar los términos de un contrato de distribución al renovarlo, en virtud de la Ley de franquicias de tractores, equipos para jardinería y equipos industriales ligeros de Alabama (la «Ley»).
Coblentz Equipment & Parts Co., Inc. («Coblentz»), un concesionario de tractores de Alabama, firmó un contrato de concesión de cinco años con Mahindra USA, Inc. («Mahindra») en 2014. Las partes continuaron operando con normalidad después de que el acuerdo expirara en 2019. Mahindra no emitió un nuevo acuerdo de distribución hasta 2021, que Coblentz se negó a firmar principalmente porque incluía una cláusula de exclusividad. Más tarde, en 2023, Mahindra rescindió su relación por correo electrónico, alegando la negativa de Coblentz a firmar el acuerdo como motivo de la rescisión. Coblentz demandó a Mahindra por violación de la ley en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Medio de Alabama, alegando que Mahindra había rescindido indebidamente y no había renovado su acuerdo de distribución sin una causa justificada. El tribunal denegó el juicio sumario para ambas partes, al considerar que un jurado debía determinar si el acuerdo había sido rescindido.
El comportamiento de las partes puede mantener la relación comercial tras la expiración del acuerdo.
El tribunal determinó que la definición de acuerdo de distribuidor de la Ley incluía los acuerdos verbales implícitos. Dado que las partes continuaron negociando juntas después de que expirara el contrato, el tribunal dictaminó que el acuerdo seguía vigente después de su supuesta expiración en 2019.
Los cambios propuestos a un acuerdo pueden incluirse como parte de la renovación general de la relación con el distribuidor.
El tribunal también consideró si los intentos de Mahindra de añadir nuevas condiciones en su propuesta de acuerdo para 2021 constituían una rescisión o una no renovación según el texto literal de la ley. El tribunal utilizó como ejemplo las renovaciones de suscripciones a revistas, en las que las condiciones materiales, como el precio, pueden cambiar a menudo, pero la suscripción es fundamentalmente la misma.
El tribunal sostuvo que, en última instancia, era una cuestión de hecho que debía decidir un jurado si el acuerdo propuesto por Mahindra para 2021 alteraba fundamentalmente la naturaleza de la relación entre las partes. Si la respuesta a esa pregunta era «sí», entonces Mahindra había rescindido, de hecho, el acuerdo anterior, para lo cual necesitaba una causa justificada. Si la respuesta era «no», entonces Mahindra no había rescindido la relación y estaba ofreciendo una renovación del antiguo acuerdo, aunque en condiciones diferentes.
Principales conclusiones
Este caso destaca dos conclusiones para las empresas que renuevan sus acuerdos con concesionarios en Alabama.
En primer lugar, un proveedor y un distribuidor pueden mantener un acuerdo de distribución más allá de la fecha de vencimiento del contrato a través de sus acciones.
En segundo lugar, un proveedor puede modificar las condiciones materiales de un contrato de distribución en el momento de su renovación si el contrato sigue siendo fundamentalmente el mismo. La cuestión clave es qué cambios son tan fundamentales como para dar por terminado el antiguo contrato y simplemente no renovarlo.
Para obtener más información sobre esta resolución u otras normativas sobre distribución y franquicias en todo el país, póngase en contacto con Peter Loh o con cualquier otro miembro del equipo de distribución y franquicias de Foley.
