Cumplimiento de las recientes directrices de los tribunales de Delaware relativas a la aplicación de cláusulas de no competencia

En consonancia con la tendencia nacional que dificulta la aplicación de los acuerdos de no competencia, varios tribunales de Delaware se han negado recientemente a «corregir» los acuerdos de no competencia excesivamente amplios y los han anulado en su totalidad. En la práctica, esto significa que, para que un acuerdo de no competencia sea aplicable según la legislación de Delaware (la legislación elegida para muchos litigios comerciales de empresas fuera de Delaware), debe redactarse de forma restrictiva para que su alcance sea razonable y esté diseñado para proteger únicamente los intereses comerciales legítimos del empleador. Los empleados con acuerdos de no competencia según la legislación de Delaware ya no pueden confiar en que los tribunales de Delaware «corran con lápiz azul» un acuerdo de no competencia para que sea aplicable. Por lo tanto, tal y como se ha expuesto en el presente documento, los acuerdos de no competencia deben redactarse de conformidad con las directrices específicas que han proporcionado los tribunales de Delaware, más recientemente en la decisión del Tribunal Supremo de Delaware en el caso Sunder Energy, LLC v. Jackson, C. A. 455 (Del. 10 de diciembre de 2024).

En Sunder Energy, el demandante pretendía hacer cumplir una cláusula de no competencia contra uno de sus antiguos fundadores que se había ido a trabajar para un competidor. La cláusula de no competencia se consideró excesivamente amplia, ya que prohibía al antiguo fundador y a sus «afiliados» realizar actividades de venta puerta a puerta en el mercado en el que operaba o tenía previsto operar su antiguo empleador. El Tribunal de Equidad de Delaware consideró que la cláusula de no competencia era excesivamente amplia porque «exige que [el demandado] impida a sus afiliados realizar cualquier venta de productos a los consumidores en sus domicilios. Tal y como está redactada, la hija [del demandado] «no puede ir de puerta en puerta vendiendo galletas de las Girl Scouts». El tribunal también consideró que la duración de la cláusula de no competencia era irrazonable, ya que expiraba dos años después de que el antiguo fundador dejara de ser propietario de determinadas unidades de incentivo, que solo podía transferir cuando su antiguo empleador decidiera activar la restricción, lo que hacía que la cláusula de no competencia fuera potencialmente indefinida en el tiempo.

Es significativo que el Tribunal de Equidad se negara a «corregir» la cláusula de no competencia para hacerla ejecutable, y que el Tribunal Supremo de Delaware confirmara la sentencia del tribunal inferior. El tribunal consideró que corregir la restricción daría lugar a que los empleadores tuvieran «menos incentivos para elaborar restricciones razonables desde el principio». El tribunal señaló que, a diferencia de los hechos del caso Sunder Energy, los tribunales de Delaware han ejercido su discreción para modificar las cláusulas de no competencia en circunstancias en las que: (i) el texto de la cláusula de no competencia se negoció específicamente; (ii) se intercambió una contraprestación valiosa por la restricción, o (iii) en el contexto de la venta de un negocio. El tribunal se negó a «redactar un acuerdo completamente nuevo con el que ninguna de las partes estuviera de acuerdo».

Las lecciones aprendidas de Sunder Energy son que, para que sean ejecutables, los acuerdos de no competencia según la legislación de Delaware deben redactarse de forma restrictiva en cuanto al alcance de las actividades, el área geográfica y el plazo de limitación, y dado que los tribunales de Delaware no pueden «corregir» un acuerdo de no competencia, sería prudente redactarlo con alternativas para que los tribunales puedan anularlo sin tener que reescribirlo o corregirlo para que sea ejecutable. Por último, la decisión de Sunder Energy recuerda a los empleadores que una contraprestación valiosa y un tiempo suficiente para considerar y comprender la restricción (con el asesoramiento de un abogado) aumentan la probabilidad de que la cláusula de no competencia sea ejecutable o de que un tribunal de Delaware ejerza su discreción para censurar la cláusula restrictiva.