El Tribunal Fiscal reafirma la sentencia de Soroban según la cual los socios comanditarios «activos» están sujetos al impuesto sobre el trabajo por cuenta propia.
El 23 de diciembre de 2024, el Tribunal Fiscal dictaminó en el caso Denham Capital Management LP contra Comisionado(T.C. Memo. 2024-114)[1] que los socios comanditarios que participaban activamente en las actividades de un gestor de fondos constituido como sociedad comanditaria de derecho estatal estaban sujetos al impuesto sobre el trabajo por cuenta propia por toda su parte distributiva de los ingresos de la sociedad. El Tribunal Fiscal determinó que, en consonancia con su fallo anterior en el casoSoroban Capital Partners LP contra Comisionado, 161 T.C. 310 (2023), los socios comanditarios de una sociedad comanditaria de derecho estatal no tienen automáticamente derecho a la «excepción de socio comanditario» al impuesto sobre el trabajo por cuenta propia en virtud del artículo 1402(a)(13).[2] Más bien, debe aplicarse una prueba de análisis funcional para determinar si cualquier socio comanditario de una sociedad comanditaria de derecho estatal debe considerarse un «socio comanditario, como tal»[3] a efectos de la excepción de socio comanditario. El Tribunal Fiscal aplicó la prueba de análisis funcional y determinó que las actividades, funciones y responsabilidades de cada uno de los socios comanditarios de Denham alcanzaban el nivel de las de un «socio activo» y, por lo tanto, los socios comanditarios no reunían los requisitos para acogerse a la excepción de socio comanditario.
Un caso similar que impugna la interpretación de Soroban del término «socio comanditario» en la sección 1402(a)(13), Sirius Solutions LLLP contra Comisionado(expediente n.º 30118-21), está pendiente en el Tribunal de Apelaciones del Quinto Circuito. Mientras tanto, sin embargo, las sentencias Denham y Soroban han afianzado aún más la posición del IRS de que un socio comanditario que participe activamente en una sociedad estará sujeto al impuesto sobre el trabajo por cuenta propia.
Nuestro resumen anterior sobre Soroban está enlazado aquí.
[1] Denham Capital Management LP contra Comisionado(T.C. Memo. 2024-114)
[2] Todas las referencias a secciones se refieren al Código de Rentas Internas de 1986, en su versión modificada.
[3] Sección 1402(a)(13) (que excluye de la definición de «ingresos por trabajo por cuenta propia» la «parte distributiva de cualquier partida de ingresos o pérdidas de un socio comanditario, como tal, salvo los pagos garantizados descritos en la sección 707(c) a ese socio por servicios realmente prestados a la sociedad o en nombre de esta, en la medida en que se establezca que dichos pagos son de naturaleza remuneratoria por dichos servicios...» (énfasis añadido)).
