El Tribunal Federal rechaza la formulación «65 %-100 %» de la FCA por considerarla insuficiente para constituir el término de cantidad necesaria en un contrato de requisitos: una victoria para los proveedores.
Una reciente decisión de un tribunal federal supone una importante victoria para los proveedores del sector automovilístico en el debate en curso sobre lo que constituye un contrato de requisitos válido según la legislación de Míchigan, tras la decisión del Tribunal Supremo de Míchigan en el caso MSSN, Inc. contra Airboss Flexible Products Co. (2023). Enel caso FCA US LLC contra MacLean-Fogg Component Solutions LLC, la jueza Judith Levy, del Distrito Este de Michigan, dictaminó que el uso por parte de FCA de la frase «aproximadamente entre el 65 % y el 100 % de los requisitos de FCA» no cumple el requisito de cantidad establecido en el Código Comercial Uniforme de Michigan. Como resultado, el tribunal desestimó las reclamaciones por incumplimiento de contrato de FCA, ya que esta no logró demostrar que su contrato tipo fuera un contrato de requisitos ejecutable.
El núcleo del caso era si las órdenes de compra de FCA —que cubrían «aproximadamente entre el 65 % y el 100 %» de las necesidades de FCA— creaban una obligación vinculante para MacLean-Fogg de seguir suministrando piezas al precio acordado previamente. FCA alegó que MacLean-Fogg incumplió el contrato al detener los envíos y exigir un aumento de precio retroactivo. Sin embargo, el tribunal consideró que el lenguaje de FCA carecía de los términos «claros y precisos» sobre la cantidad necesarios para respaldar un contrato válido según la legislación de Míchigan.
Basándose en la reciente decisión del Sexto Circuito en el casoHiguchi Int’l Corp. contra Autoliv ASP, Inc.(2024), el tribunal hizo hincapié en que los términos cuantitativos deben ser inequívocos en su redacción y no pueden aclararse mediante pruebas extrínsecas. El tribunal rechazó los intentos de la FCA de basarse en prácticas anteriores y otras pruebas extrínsecas para llenar las lagunas.
Se trata de un avance positivo para los proveedores, especialmente para aquellos que se enfrentan a tácticas de precios agresivas o a exigencias unilaterales de ampliar los programas por parte de fabricantes de equipos originales que no se han comprometido a comprar el 100 % de sus necesidades (o algún otro porcentaje establecido) a un proveedor. La sentencia subraya que los compromisos vagos o condicionados, como los rangos o los porcentajes «aproximados», no obligan a los proveedores a continuar con las entregas si no existe un acuerdo claramente ejecutable.
Aunque esta decisión es favorable para los proveedores, estos deben actuar con cautela a la hora de basarse en ella para orientar sus negociaciones contractuales con los fabricantes de equipos originales. En primer lugar, esta decisión, aunque favorable, no es vinculante para otros tribunales y no resuelve la cuestión en todo el estado. En segundo lugar, aún está pendiente una sentencia clave en apelación sobre esta cuestión enel caso FCA US LLC contra Kamax Inc., que ya ha sido presentado en su totalidad ante el Tribunal de Apelación de Michigan. Enel caso Kamax, el Tribunal de Circuito del Condado de Oakland sostuvo que la misma expresión «aproximadamente entre el 65 % y el 100 %»satisfacíael requisito de cantidad. De hecho, la jueza Levy reconoció que su fallo en el asunto MacLean-Fogg podría entrar en conflicto con el fallo del Tribunal de Circuito del Condado de Oakland en el caso Kamax, pero indicó que el Tribunal no tiene «libertad para apartarse de Higuchi», la decisión más reciente del Sexto Circuito sobre los contratos de requisitos. La jueza Levy consideró especialmente problemática la referencia a «aproximadamente» el 65-100 % en las órdenes de compra de FCA, ya que esa frase no establece «de forma clara y precisa» un término cuantitativo, como exigía Higuchi. Se espera que la próxima sentencia del Tribunal de Apelación de Michigan en el asunto Kamax se dicte a finales de este año, y su resultado aportará mayor claridad sobre esta cuestión.
Pero, por ahora, los proveedores —especialmente aquellos que litigan en tribunales federales— deben sentirse alentados por la decisiónMacLean-Fogg. Esta confirma que los tribunales seguirán examinando minuciosamente los términos cuantitativos y, siguiendo las directrices establecidas en las decisiones Airboss e Higuchi, no interpretarán de forma amplia un lenguaje ambiguo o evasivo que no imponga ninguna obligación al comprador como obligaciones vinculantes para el vendedor, especialmente cuando están en juego importantes disputas sobre precios.
Foley seguirá supervisando el casoKamaxy proporcionará información actualizada a medida que se vaya concretando la decisión del tribunal de apelación.
