Fusiones de organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro: introducción. La complejidad trae consigo oportunidades.
En el cambiante panorama de la asistencia sanitaria, las fusiones entre organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro son cada vez más habituales. Las fusiones suelen estar motivadas por una combinación de factores económicos, la necesidad de mejorar la calidad y la eficiencia de la asistencia y el deseo de crear valor para los pacientes y las comunidades. En la primera entrada de nuestra serie sobre fusiones sin ánimo de lucro, exploraremos por qué las entidades sanitarias sin ánimo de lucro pueden plantearse una fusión, analizaremos las presiones económicas que influyen en tales decisiones y discutiremos las estructuras de las transacciones sin ánimo de lucro, incluidas las diferencias entre las sustituciones de miembros y las fusiones verdaderas. Las próximas entradas de esta serie examinarán las cuestiones específicas relacionadas con la diligencia debida, las aprobaciones reglamentarias y los acuerdos de financiación que intervienen en las fusiones de entidades sanitarias sin ánimo de lucro.
Los factores económicos que impulsan las fusiones en el sector sanitario sin ánimo de lucro
1. Rentabilidad y economías de escala
No es raro encontrar múltiples organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro que prestan servicio a la misma comunidad de pacientes o a una similar en un mercado o región determinados. Aunque la competencia dentro de un sector con ánimo de lucro puede considerarse beneficiosa para los consumidores, la mayoría de las organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro compiten por las mismas fuentes de financiación gubernamental y/o donaciones benéficas para sus necesidades de capital, lo que puede debilitar o inhibir el impacto de su trabajo tanto a nivel individual como colectivo.
Como resultado, las organizaciones sin ánimo de lucro que se solapan pueden obtener importantes economías de escala y lograr un impacto sustancialmente mayor al unir fuerzas y centralizar sus esfuerzos mediante una fusión. Al combinar sus operaciones, dos organizaciones pueden reducir los costes duplicados en áreas como la administración, la tecnología y la gestión de la cadena de suministro. Por ejemplo, al consolidar funciones administrativas como recursos humanos, facturación y adquisiciones, una entidad fusionada puede reducir sus gastos operativos y redirigir esos ahorros a la mejora de la atención al paciente y la ampliación de los servicios. Para las entidades más pequeñas en particular, el coste de implementar tecnología médica avanzada o de pasar a nuevos sistemas de historias clínicas electrónicas (EHR) puede ser prohibitivo. Mediante la fusión, las organizaciones pueden estar mejor equipadas para absorber estos costes y garantizar su sostenibilidad financiera a largo plazo.
2. Mayor poder de negociación con los pagadores y terceros
Otro factor económico es el mayor poder de negociación que tiene una organización sanitaria más grande a la hora de negociar con las compañías de seguros y otros pagadores. Juntas, las organizaciones fusionadas pueden ejercer más poder de mercado y negociar mejores tasas de reembolso que cualquiera de las partes por separado. Un reembolso más alto puede mejorar significativamente las perspectivas financieras de una organización sanitaria sin ánimo de lucro, que debe equilibrar cuidadosamente su misión con su salud financiera. Antes de proceder a una fusión, las partes suelen contratar a un consultor externo para que analice sus acuerdos actuales con los pagadores e identifique oportunidades de mejora.
3. Acceso al capital
Las organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro, a diferencia de sus homólogas con ánimo de lucro, no tienen acceso a los mercados de valores para obtener capital. Las fusiones pueden ofrecer una solución a este problema. Al fusionarse, dos organizaciones pueden mejorar su solvencia, lo que facilita la obtención de préstamos y otras formas de financiación de la deuda para su futura expansión, la mejora de sus instalaciones o la actualización tecnológica. Esto es especialmente importante, ya que las organizaciones sanitarias buscan invertir en modelos de atención basados en el valor que requieren una importante inversión inicial en coordinación de la atención, gestión de la salud de la población e infraestructura informática. Los acuerdos de préstamo para las organizaciones sin ánimo de lucro suelen ser bastante complicados debido a las preocupaciones sobre el mantenimiento de la situación fiscal, el uso de los fondos y las restricciones asociadas a ambos. No es raro que las organizaciones reestructuren sus acuerdos de préstamo y sus socios durante un proceso de fusión o inmediatamente después.
Mejorar la prestación de la atención sanitaria
1. Mejora de la calidad de la atención
Una de las principales motivaciones para una fusión sin ánimo de lucro es mejorar la calidad y la continuidad de la atención. Las organizaciones sanitarias más pequeñas, especialmente las de las zonas rurales, pueden tener dificultades para prestar servicios especializados o mantener unos altos estándares de práctica clínica debido a sus recursos más limitados. Una fusión permite a las partes poner en común sus recursos y compartir las mejores prácticas para crear un sistema de prestación de asistencia más eficiente y eficaz, mejorando así los resultados de los pacientes y los esfuerzos de contratación de profesionales.
Además, las fusiones pueden ayudar a las organizaciones a optimizar las vías de atención. Por ejemplo, un sistema de salud con múltiples instalaciones puede crear modelos de atención mejor integrados, mejorando la coordinación entre la atención primaria, la atención especializada y los servicios hospitalarios. Esto mejora los resultados de los pacientes al reducir la duplicación de servicios, minimizar los retrasos en la atención y garantizar que los pacientes reciban la atención adecuada en el entorno más eficiente.
2. Ampliación del acceso a la atención sanitaria
Para muchas organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro, ampliar el acceso a la atención sanitaria, especialmente para las poblaciones desfavorecidas, es una parte fundamental de su misión. Las fusiones pueden ayudar a las organizaciones a alcanzar este objetivo al ampliar su alcance geográfico y la gama de servicios que pueden ofrecer. Por ejemplo, un pequeño hospital comunitario puede fusionarse con un sistema sanitario regional más grande para proporcionar a sus pacientes acceso a servicios especializados que antes no estaban disponibles a nivel local, como oncología o cardiología.
Además, las fusiones pueden permitir a las organizaciones abordar mejor los determinantes sociales de la salud, que cada vez se reconocen más como fundamentales para mejorar la salud de la población. Por ejemplo, un centro de salud acreditado a nivel federal (FQHC) con una sólida práctica de atención primaria puede considerar la posibilidad de fusionarse con una clínica de salud conductual sin ánimo de lucro basada en la comunidad para crear una red de atención preventiva integrada específica para las necesidades médicas y de salud conductual de su comunidad. La organización fusionada, más grande y financieramente más estable, podría entonces invertir recursos adicionales en iniciativas de salud comunitaria, como programas de apoyo a la vivienda y seguridad alimentaria.
3. Invertir en innovación
Los proveedores de atención médica, y en particular las organizaciones sin ánimo de lucro, pueden tener dificultades para seguir el rápido ritmo de innovación en el sector sanitario. Las organizaciones fusionadas suelen estar en mejor posición para invertir en estas innovaciones, especialmente en áreas como la telemedicina, el análisis de datos, la medicina de precisión y los modelos de atención basados en el valor. Al combinar recursos y datos de la base de pacientes, las organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro pueden responder mejor a las necesidades sanitarias de su comunidad de pacientes, lo que contribuye a mejorar los resultados clínicos y, a su vez, a un futuro más estable desde el punto de vista financiero.
Creación de valor más allá de la economía y la prestación de cuidados
1. Alineación de la misión
Las organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro se rigen por una misión, cuyo objetivo es servir a sus comunidades y mejorar los resultados sanitarios. Cuando dos organizaciones sin ánimo de lucro se fusionan, suelen intentar alinear sus misiones y valores. Esta alineación es esencial para garantizar que la nueva entidad siga centrada en su objetivo principal, ya sea atender a una población de pacientes concreta, mejorar la salud de la comunidad o promover la investigación y la educación médicas.
Esto suele crear una situación en la que las dos partes de la fusión propuesta se ven obligadas a negociar un conjunto revisado de estatutos que se adapte mejor a la entidad combinada tras el cierre. En esta negociación es importante comprender los términos relativos a la estructura del consejo de administración, los comités, los directivos ejecutivos y la gobernanza general tras el cierre. No es raro ver una ampliación del consejo de administración o alguna combinación de los dos consejos, junto con una reorganización de los puestos directivos. A menudo, este es un ámbito de negociación importante durante el proceso de fusión.
2. Cultura organizativa y estabilidad del liderazgo
En el sector sanitario sin ánimo de lucro, donde la misión y los valores son primordiales, es esencial garantizar que las culturas de ambas organizaciones sean compatibles. Una fusión bien ejecutada ofrece una oportunidad única para aportar nuevas perspectivas al liderazgo, al tiempo que se conservan y se aprovechan los puntos fuertes existentes de las partes. Al integrar sus consejos de administración y equipos de liderazgo, las organizaciones fusionadas pueden fomentar un entorno propicio para estrategias más innovadoras y eficaces con el fin de cumplir una misión unificada.
Estructuras de las transacciones sanitarias sin ánimo de lucro
Las fusiones de organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro utilizan estructuras de transacción únicas, principalmente porque no tienen accionistas y están organizadas con fines benéficos. Dos estructuras comunes para combinar organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro son la sustitución de miembros y la fusión real según la legislación estatal.
1. Sustitución de miembros
En una transacción de sustitución de miembros, una organización sin fines de lucro se convierte en el miembro controlador de otra organización sin fines de lucro sin que las dos organizaciones se disuelvan o se integren completamente en una sola entidad. El único miembro (normalmente la organización matriz) obtiene la autoridad para nombrar a los miembros de la junta directiva de la otra organización y controla de manera efectiva su gobernanza y operaciones. Tenga en cuenta que la sustitución de miembros puede no ser viable en algunos estados donde las entidades sin fines de lucro no están obligadas o no están autorizadas a tener miembros.
- Ventajas: La sustitución de miembros suele considerarse un enfoque menos disruptivo en comparación con una fusión propiamente dicha. Con la sustitución de miembros, la entidad controlada conserva su identidad jurídica, lo que puede ayudar a preservar las relaciones con los donantes, la comunidad y las partes interesadas clave. Esta estructura también puede ser ventajosa para las organizaciones que desean mantener cierto grado de autonomía, especialmente si tienen una fuerte presencia o identidad local. También es importante que esta estructura mantenga la separación de responsabilidades entre cada entidad, es decir, las responsabilidades de la organización sin ánimo de lucro que cede el control no se convierten en responsabilidades del miembro controlador. Una fusión entre un gran sistema sanitario y un hospital local más pequeño puede optar por esta estructura con el fin de minimizar las perturbaciones en las operaciones locales de la entidad controlada.
- Desafíos: La desventaja de la sustitución de miembros es que puede no lograr todos los beneficios de la integración, como el ahorro de costos o la optimización de las operaciones. También pueden surgir desafíos de gobernanza si los líderes o la junta directiva de la entidad controlada se resisten al nivel de supervisión impuesto por la organización matriz. Desde el punto de vista administrativo, la sustitución de miembros también puede ser un desafío debido a los múltiples niveles de gobernanza de la junta directiva.
2. Fusión verdadera
En una fusión verdadera, dos o más organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro se combinan en una única entidad jurídica. La organización fusionada suele tener una estructura de gobierno, un equipo directivo y un modelo operativo unificados. Este tipo de fusión representa una integración total y puede ofrecer las oportunidades más significativas para el ahorro de costes, la eficiencia operativa y el crecimiento estratégico.
- Ventajas: Una fusión verdadera permite la consolidación completa de activos, pasivos y operaciones. La organización fusionada puede aprovechar al máximo el potencial de economías de escala, mayor poder de negociación e integración operativa. Además, una fusión verdadera simplifica la gobernanza al crear un único consejo de administración y un equipo directivo ejecutivo unificado.
- Desafíos: Una fusión verdadera es más compleja y puede requerir aprobaciones reglamentarias, incluidas las del fiscal general del estado u otros organismos reguladores que supervisan las entidades sin fines de lucro o de atención médica. El proceso puede llevar mucho tiempo y puede implicar costos significativos asociados con la integración legal, financiera y operativa. Una fusión verdadera también significa que la entidad sobreviviente hereda las responsabilidades de la entidad fusionada, lo que puede dar lugar a responsabilidades y riesgos imprevistos para la entidad sobreviviente.
Conclusión
Las fusiones entre organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro están impulsadas por una combinación de presiones económicas, la necesidad de mejorar la prestación de asistencia sanitaria y el deseo de crear valor a largo plazo para los pacientes y las comunidades. Ya sea mediante la sustitución de miembros o una fusión real, estas transacciones pueden ayudar a las organizaciones a alcanzar la estabilidad financiera, mejorar la calidad de la atención y ampliar el acceso a los servicios. Sin embargo, las fusiones sin ánimo de lucro requieren una planificación cuidadosa, especialmente en lo que respecta a la gobernanza, la integración cultural y la alineación de la misión, para garantizar que la organización fusionada siga centrada en sus objetivos benéficos y continúe prestando un servicio eficaz a su comunidad.
Para las organizaciones sanitarias sin ánimo de lucro que estén considerando una fusión, es esencial sopesar tanto los beneficios financieros y operativos como el impacto en su misión antes de seguir adelante. Con el enfoque estratégico adecuado, una fusión puede reforzar la posición financiera de las partes y mejorar su capacidad para atender a sus pacientes y comunidades.
Foley está aquí para ayudarle a abordar los impactos a corto y largo plazo tras los cambios normativos. Contamos con los recursos necesarios para ayudarle a navegar por estas y otras consideraciones legales importantes relacionadas con las operaciones comerciales y cuestiones específicas del sector. Póngase en contacto con los autores, su socio de Foley, nuestro sector de atención médica y ciencias de la vidao a nuestro Grupo de Práctica de Salud si tiene alguna pregunta.
