Las acciones hablan más que las palabras: una relación de franquicia puede existir a pesar de que los términos expresos del contrato indiquen lo contrario.
En el caso OTG New York, Inc. contra Ottogi America, Inc., OTG fue el distribuidor regional exclusivo de la empresa alimentaria Ottogi entre 2008 y 2023, periodo durante el cual Ottogi envió existencias al almacén de OTG en Nueva Jersey. En 2024, Ottogi rescindió su contrato de duración indefinida sin dar a OTG la oportunidad de subsanar sus supuestos incumplimientos. OTG demandó a Ottogi en un tribunal federal de Nueva Jersey, alegando, entre otras cosas, la violación de la Ley de Prácticas de Franquicias de Nueva Jersey (NJFPA). Ottogi solicitó la desestimación de la demanda de OTG, argumentando que su contrato establecía que no existía ninguna relación de franquicia, por lo que la NJFPA no era aplicable, y que la cláusula de selección de foro obligatoria de su contrato exigía que las reclamaciones se juzgaran en California.
Sentencia
El 31 de marzo de 2025, el tribunal denegó la moción de desestimación presentada por Ottogi, sosteniendo que OTG había alegado suficientemente que (1) existía una relación de franquicia en virtud de la NJFPA y (2) se aplicaba la legislación de Nueva Jersey porque la cláusula de elección de foro del contrato era presuntamente inválida.
- Existía una franquicia: OTG alegó suficientemente la existencia de una relación de franquicia al demostrar que (1) existía una licencia entre las partes por la que el 100 % del negocio de OTG procedía de los productos de Ottogi, y (2) las partes compartían una comunidad de intereses por la que las inversiones comerciales de OTG eran específicas de Ottogi y estaban implícitamente exigidas por el contrato.
- La cláusula de elección de foro era presuntamente inválida: En los casos de la NJFPA, las cláusulas de elección de foro son presuntamente inválidas. Ottogi tuvo la oportunidad de refutar esta presunción con pruebas de que la cláusula no se había impuesto de manera injusta, pero Ottogi no presentó ese argumento. Por lo tanto, el foro de Nueva Jersey era el adecuado y la ley de Nueva Jersey regía la controversia.
Puntos clave
- El lenguaje contractual no es necesariamente inamovible. Los tribunales pueden examinar el fondo de una relación comercial para determinar si existe una franquicia, incluso si el contrato niega tal relación.
- Prepare argumentos contingentes. Ottogi perdió la oportunidad de abordar la presunción legal de que la cláusula de selección de foro era inválida, basándose únicamente en su argumento principal de que, en primer lugar, no existía ninguna franquicia. Las partes litigantes deben planificar contingencias para que un argumento o teoría jurídica no sea el único punto débil.
