SPAC 4.0: De fracasos espectaculares a un renacimiento disciplinado

Principales conclusiones:

• Las SPAC han evolucionado a través de cuatro fases distintas: desde el caos especulativo de las SPAC 1.0 hasta el auge y la caída impulsados por las celebridades de las SPAC 3.0, el mercado ha entrado ahora en la era de las SPAC 4.0, una era más disciplinada caracterizada por una gobernanza más sólida, plazos más largos e incentivos basados en el rendimiento. Estas reformas tienen como objetivo aumentar la tasa de éxito de las operaciones de las SPAC hasta el 40-50 %.
• Los fracasos del pasado ponen de relieve los riesgos de dar más importancia al bombo publicitario que a los fundamentos: colapsos muy sonados como los de Nikola, Lucid Motors y WeWork subrayan los peligros de sacar a bolsa demasiado pronto a empresas que aún no generan ingresos o que tienen defectos estructurales. La falta de diligencia debida y las proyecciones especulativas fueron denominadores comunes en estos fracasos.
• SPAC 4.0 ofrece una vía más sostenible, pero los riesgos legales persisten: Las nuevas normas de la SEC y la disciplina del mercado han mejorado las estructuras de las SPAC, pero los riesgos de litigios y de cumplimiento normativo persisten. Los patrocinadores deben dar prioridad a la transparencia y a la preparación para el escrutinio de los accionistas a fin de tener éxito en este nuevo entorno.

El mercado de las sociedades de adquisición con fines especiales (SPAC) ha experimentado uno de los giros más dramáticos de la historia financiera moderna. Desde el auge eufórico de 2021, cuando 613 SPAC recaudaron 162 000 millones de dólares, hasta las pérdidas aplastantes que dejaron a la mayoría de las empresas des-SPAC cotizando muy por debajo de su precio de salida a bolsa, el sector parecía destinado a ser recordado como una advertencia sobre los excesos especulativos. Sin embargo, en 2025 ha comenzado un nuevo capítulo. Reinventadas como «SPAC 4.0», estas entidades están resurgiendo con una disciplina más estricta, una gobernanza más sólida y una perspectiva más sobria.

¿Cómo llegó el mercado a este punto, por qué fracasaron tantas SPAC iniciales y qué innovaciones definen el renacimiento más moderado que se observa hoy en día?

Comprender la evolución de las SPAC

En esencia, las SPAC son sociedades instrumentales que cotizan en bolsa y recaudan fondos a través de una oferta pública inicial (OPI) para fusionarse con una empresa privada, lo que ofrece una vía más rápida y, a menudo, menos onerosa para acceder a los mercados públicos. En las últimas tres décadas, las SPAC han evolucionado en cuatro fases distintas:

• SPAC 1.0 (décadas de 1990 y 2010):una era «salvaje» caracterizada por una rápida recaudación de fondos, una supervisión mínima y una tasa de fraude superior al 25 %. El tamaño medio de las operaciones oscilaba entre 20 y 50 millones de dólares.
• SPAC 2.0 (2010-2020):La legitimidad institucional llegó con las cuentas fiduciarias y los derechos de reembolso, pero los incentivos desalineados seguían afectando al modelo. Solo entre el 15 % y el 25 % de las operaciones generaron valor duradero.
• SPAC 3.0 (2020-2022):El auge y la caída. Las celebridades prestaron sus nombres, los inversores minoristas se sumaron y las valoraciones alcanzaron niveles insostenibles. En su punto álgido en 2021, las SPAC representaban el 64 % de todas las salidas a bolsa. Pero la fiesta terminó abruptamente, y las empresas que se separaron de las SPAC perdieron una media del 67 % de su valor.
• SPAC 4.0 (2024-presente):un renacimiento disciplinado. Con normas de divulgación más estrictas de la SEC, períodos de búsqueda más largos, incentivos basados en el rendimiento y umbrales de ingresos más altos para los objetivos, esta nueva era aspira a elevar la tasa de éxito de las SPAC al 40-50 %.

El ajuste de cuentas: miles de millones en valor destruido

Las cifras son asombrosas. Entre 2021 y 2023, la destrucción acumulada de valor de las empresas que se han desprendido de sus SPAC alcanzó cientos de miles de millones de dólares. Más del 90 % de las empresas que se han desprendido de sus SPAC siguen cotizando por debajo de los 10 dólares, el precio original de su salida a bolsa.

Aunque algunos nombres —DraftKings, SoFi y Grindr— han desafiado las probabilidades, la mayoría de las SPAC de alto perfil fracasaron estrepitosamente. Estos colapsos revelan patrones comunes de proyecciones especulativas, gobernanza débil y diligencia debida inadecuada.

Casos prácticos: fracasos espectaculares

Nikola Corporation: Tecnología por moda

Con un valor estimado de 27 600 millones de dólares, Nikola prometió revolucionar el transporte por carretera con cero emisiones. En cambio, se convirtió en el ejemplo perfecto del bombo publicitario impulsado por las SPAC. Las acusaciones de fraude, los retrasos en la producción y los déficits financieros culminaron en su declaración de quiebra en febrero de 2025. La caída de la empresa pone de relieve los peligros de sacar a bolsa empresas sin ingresos basándose en un marketing brillante en lugar de en una tecnología probada.

Lucid Motors: sueños de lujo, pesadillas de producción

Lucid entró en los mercados públicos con la aspiración de convertirse en el «asesino de Tesla». Sin embargo, los repetidos déficits de producción, el gasto excesivo de efectivo y las interrupciones en la cadena de suministro minaron la confianza. A pesar de fabricar un producto de alta calidad, el modelo intensivo en capital de Lucid resultó insostenible. Su trayectoria demuestra por qué las SPAC no son adecuadas para industrias que requieren décadas de escala y experiencia.

WeWork: un fracaso de 9000 millones de dólares

Tras el fracaso de su salida a bolsa tradicional, WeWork buscó la salvación mediante una fusión con una SPAC. Sin embargo, sus defectos estructurales —obligaciones de arrendamiento a largo plazo combinadas con membresías a corto plazo— eran irreconciliables. En noviembre de 2023, WeWork se declaró en quiebra, consolidando su estatus como ejemplo aleccionador sobre el crecimiento agresivo y la fragilidad económica.

Casos prácticos: Historias de éxito

No todas las SPAC terminaron en desastre. Algunas utilizaron el modelo de forma responsable, demostrando que este vehículo puede seguir siendo una vía eficaz para obtener liquidez cuando los fundamentos son sólidos.

Grindr: el acuerdo adecuado en el momento adecuado

En 2022, Grindr se fusionó con Tiga Acquisition Corp. y vio cómo se disparaba el precio de sus acciones. El sólido valor de marca, una base de usuarios fieles y unas reformas estratégicas en la gobernanza posicionaron a la empresa para el éxito. El acuerdo también supuso un hito para la representación LGBTQ+ en los mercados públicos.

SoFi: Creando una superapp financiera

SoFi aprovechó estratégicamente los ingresos obtenidos en 2021 con la SPAC para adquirir una licencia bancaria, diversificar sus fuentes de ingresos y trazar un camino claro hacia la rentabilidad. En 2024/25, alcanzó una rentabilidad sostenida según los principios contables generalmente aceptados (GAAP), transformando la percepción del mercado de una empresa fintech especulativa a un operador duradero. SoFi ilustra cómo una asignación disciplinada del capital y la calidad de los patrocinadores pueden superar las debilidades estructurales.

El mapa sectorial: dónde fracasaron más las SPAC

Algunos sectores se mostraron especialmente vulnerables:

• Alto índice de fracaso:vehículos eléctricos (Nikola, Fisker), tecnología espacial (Virgin Orbit), micromovilidad para consumidores (Bird Global) y biotecnología (23andMe, Pear Therapeutics).
• Fracaso moderado:Tecnología inmobiliaria (WeWork) y energía.
• Menor fracaso:FinTech y SaaS, donde empresas como SoFi y DraftKings demostraron su resiliencia.

Este mapa de calor refuerza una lección fundamental: las industrias intensivas en capital o especulativas rara vez prosperan bajo los plazos ajustados y las restricciones estructurales de las SPAC.

SPAC 4.0: ¿Qué ha cambiado ahora?

La última generación de SPAC incorpora varias reformas clave:

• Promociones basadas en el rendimiento:en lugar de recompensas automáticas del 20 %, la remuneración de los patrocinadores ahora está cada vez más vinculada a los obstáculos del precio de las acciones o a las ganancias.
• Períodos de búsqueda más largos:El plazo habitual de 18 a 24 meses se ha ampliado a 30-36 meses, lo que permite disponer de más tiempo para la debida diligencia.
• Requisitos de ingresos:Muchas SPAC ahora se centran en empresas con ingresos anuales superiores a 50 millones de dólares, lo que desalienta las cotizaciones puramente especulativas.
• Mayor supervisión de la SEC:Las normas de 2024 exigen una mayor transparencia en torno a la remuneración de los patrocinadores, la dilución y los conflictos de intereses.

En conjunto, estos cambios tienen como objetivo reajustar los incentivos, reducir los costes de agencia y restablecer la confianza de los inversores.

Riesgos de litigios y ejecución

A pesar de que SPAC 4.0 está ganando terreno, el escrutinio legal sigue siendo intenso. A finales de 2024, la SEC acusó a Cantor Fitzgerald por declaraciones engañosas en dos OPI de SPAC, lo que resultó en una multa de 6,75 millones de dólares. Mientras tanto, los tribunales de Delaware siguen poniendo a prueba los límites de las obligaciones de divulgación, con algunas demandas al estilo MultiPlan desestimadas y otras admitidas a trámite.

Por lo tanto, los patrocinadores y asesores deben dar prioridad a la divulgación, reforzar la diligencia debida y prepararse para las demandas de los accionistas como parte de la nueva normalidad.

El camino a seguir

¿Permanecerá SPAC 4.0 o se trata simplemente de otro ciclo de entusiasmo especulativo? Destacan cuatro ideas:

1. La estructura de capital determina el destino:las altas tasas de rescate siguen augurando malos resultados.
2. Los fundamentos superan al entusiasmo:las únicas empresas que prosperan son aquellas con perspectivas reales de ingresos y rentabilidad.
3. La innovación impulsa el renacimiento:las ganancias adicionales, los objetivos de rendimiento y las reformas en materia de divulgación representan un auténtico avance.
4. La regulación permite el crecimiento:la supervisión de la SEC proporciona una base más sólida, aunque sigan sin resolverse los conflictos estructurales.

Para las empresas que estén considerando las SPAC en 2025 y más allá, el listón se ha elevado. El éxito requiere ingresos consolidados, valoraciones razonables, preparación para cotizar en bolsa y una gobernanza transparente.

¿Qué significa SPAC 4.0 para el futuro de las cotizaciones en bolsa?

La historia de las SPAC es una historia de auge, caída y tentativa recuperación. Los fracasos de Nikola, Lucid y WeWork pusieron de manifiesto los peligros de las salidas a bolsa impulsadas por el hype. Pero los éxitos de Grindr y SoFi demuestran que, en las condiciones adecuadas, las SPAC pueden seguir siendo una alternativa viable a las OPI tradicionales.

SPAC 4.0 representa más que un simple cambio de imagen. Refleja un mercado que ha aprendido lecciones dolorosas y ahora intenta equilibrar la innovación con la disciplina. Que este renacimiento resulte sostenible dependerá de si los patrocinadores, los reguladores y los inversores pueden mantener la alineación, o si el ciclo de exuberancia y decepción se repite una vez más.

Acerca de los autores

Louis Lehot es socio de la oficina de Silicon Valley de Foley & Lardner LLP, donde se especializa en finanzas corporativas, fusiones y adquisiciones, y legislación sobre valores para empresas tecnológicas y de crecimiento emergente.
Alexandre Turqueto es asociado de la oficina de Nueva York de Foley & Lardner LLP, donde se centra en fusiones y adquisiciones, capital privado, financiación de empresas emergentes y derecho bursátil para empresas tecnológicas y de crecimiento emergente.