Resumen del evento: La próxima era de las evaluaciones de juntas directivas

La evolución de las evaluaciones de juntas directivas

• Históricamente, las evaluaciones formales de los consejos de administración (a diferencia de las revisiones de la eficacia de los consejos) han tenido un enfoque retrospectivo por diseño; ahora se está produciendo un cambio hacia una eficacia centrada en el futuro.
• Cuatro generaciones de evaluación de juntas directivas:
  
  – 1.0: Posterior a la ley SOX (2002): largas listas de verificación basadas en las demandas de los inversores institucionales, bajas tasas de respuesta, verificación de casillas y falta de responsabilidad real.
  – 2.0: Finales de la década de 2000: evaluaciones utilizadas para identificar problemas conocidos en el desempeño de los directores, pero demasiado reactivas.
  – 3.0: Después de 2020: procesos más reflexivos, basados en entrevistas con facilitadores externos, más franqueza y atención a la cultura y la dinámica del equipo.
  – 4.0: Ahora: procesos de tipo 360 que involucran a la dirección, los comités y la junta directiva al completo, centrados en el establecimiento de objetivos, las necesidades futuras y la alineación con la estrategia a largo plazo.

• Las señales de alerta incluyen: incumplimiento de las conclusiones de la evaluación de la junta directiva; falta de participación de algunos directores; maniobras políticas; y falta de vinculación con las prioridades estratégicas.
• Las evaluaciones deben valorar si la junta está manteniendo las conversaciones adecuadas en el momento oportuno, y no solo si los procesos se han llevado a cabo según lo previsto.

Lo que las evaluaciones modernas deben revelar

• Preparación del director para responder a las expectativas en constante cambio en materia de tecnología, estrategia y riesgo.
• Dinámica de participación: quién habla, quién no y si el debate es constructivo.
• Si los comités están estructurados correctamente para satisfacer las necesidades cambiantes de la empresa.
• Alineación estratégica: ¿el consejo de administración está detectando los problemas a tiempo o depende en exceso de procesos rutinarios?
• Eficacia de la interacción entre la junta directiva y la dirección: asesoramiento en tiempo real frente a actualizaciones de gestión preparadas de antemano.
• Barreras culturales y de comportamiento: gestos simbólicos, política o evitación de conversaciones difíciles.
• Acuerdo sobre lo que realmente significa la puntuación cuantitativa (por ejemplo, puntuaciones del 1 al 5), de modo que los números generen un debate útil en lugar de confusión.

Mejores prácticas en la ejecución (ejemplo de PG&E)

• Facilitación independiente por parte de terceros cada tres años, con encuestas internas y entrevistas entre medias.
• Preguntas coherentes año tras año para seguir las tendencias, perfeccionadas anualmente para mantener su relevancia. Ejemplo de una pregunta impactante: Cuando se tiene en cuenta el contexto general, las habilidades y la diversidad de la junta directiva, ¿qué áreas destacan como puntos fuertes, dónde hay oportunidades de mejora y qué falta?
• Las entrevistas individuales con los directores, junto con las aportaciones de la dirección, son útiles para descubrir los puntos ciegos del consejo.
• El secretario corporativo garantiza un seguimiento disciplinado y apoya a los presidentes de los comités en la promoción de medidas.
• Las reuniones informativas a puerta cerrada tras cada reunión permiten realizar ajustes en tiempo real.
• Las evaluaciones deben influir directamente en la renovación de la junta directiva y en la planificación de la sucesión.
• Las conversaciones anuales sobre formación, planes de jubilación y compromiso de tiempo normalizan las conversaciones sobre sucesión.

Papel de los facilitadores externos

• Los terceros pueden incluir abogados o expertos en gobernanza (el recurso a un abogado, con las garantías procesales adecuadas, puede mejorar el privilegio y la transparencia, mientras que un experto en gobernanza puede facilitar una comunicación abierta y clara).
• Proporcionar neutralidad y mejorar la eficacia de la junta, especialmente cuando hay personalidades o cuestiones dominantes.
• Permita entrevistas sinceras y comentarios anónimos de 360° por parte de toda la junta directiva y el equipo ejecutivo.
• Ofrece una visión objetiva sobre la dinámica del equipo, no solo sobre el rendimiento individual.
• Especialmente valioso durante litigios o situaciones de alto riesgo en las que es importante el privilegio abogado-cliente.
• El privilegio abogado-cliente protege la comunicación confidencial entre un abogado y su cliente frente a su divulgación en litigios o descubrimientos, pero solo cuando el propósito es el asesoramiento legal y el acceso está estrictamente controlado; el simple hecho de copiar al abogado no garantiza la protección.
• Ayude a evitar sobrecargar al asesor jurídico interno o al secretario corporativo con comentarios políticamente delicados.
• Si las evaluaciones pudieran revelar cuestiones delicadas, la facilitación jurídica por parte de terceros minimiza la exposición a litigios y los documentos escritos.
• Considere un bufete de abogados distinto al asesor jurídico externo habitual, que no puede aportar una opinión independiente al debate.

Tamaño de la empresa y preparación

• Las empresas que cotizan en la Bolsa de Nueva York (NYSE) están obligadas a realizar evaluaciones anuales de sus consejos de administración; Nasdaq no lo exige, pero la mayoría de los consejos las llevan a cabo anualmente.
• Las evaluaciones más profundas suelen realizarse de forma esporádica y, en la mayoría de las empresas, están motivadas por acontecimientos concretos.
• Las empresas deben comenzar la evaluación anualizada y la planificación de la renovación entre 12 y 24 meses antes de una posible salida o salida a bolsa.

Matrices de habilidades que realmente impulsan las decisiones

• Los comités deben asignarse en función de la experiencia real, no de la política o la antigüedad.
• Evaluar anualmente las brechas de habilidades emergentes en áreas como la inteligencia artificial, la ciberseguridad y la cultura para mantener la estrategia y la composición de la junta directiva alineadas.
• Utilizar matrices para facilitar las relaciones de mentoría entre los miembros del consejo y la dirección.
• Superar los rígidos límites de edad o antigüedad y centrarse en la contribución y el impacto continuos.
• La renovación debe ser proactiva y programarse con antelación, especialmente cuando los directores tienen mandatos de un año y se presentan a la reelección.
• Los consejos de administración deben tener claro cuándo se producirá la jubilación y cuándo dejarán de ser necesarias determinadas habilidades, lo que permitirá planificar cuidadosamente la sucesión.

Cultura: el indicador adelantado definitivo

• Las conversaciones sobre el rendimiento deben ser normales y constantes, y no limitarse a evaluaciones anuales.
• Los miembros del consejo deben comprender los cambios en los requisitos de habilidades y comprometerse con las necesidades estratégicas de la organización.
• Las voces dominantes son señal de problemas culturales; se les debería enseñar a incluir a los demás y a usar su influencia de forma productiva.
• Los directores poco comprometidos deben recibir apoyo y ser invitados a participar en el debate mediante preguntas proactivas.
• Se requiere un liderazgo valiente por parte del presidente, el director ejecutivo y los presidentes de los comités para abordar el bajo rendimiento o el comportamiento disruptivo.
• La dirección debe considerar a la junta directiva como mentores y aliados, no solo como evaluadores.
• Una mentalidad de crecimiento garantiza que la evaluación se centre en el desarrollo de los directores, no en controlarlos.
• Las discusiones difíciles deben ser coordinadas e iniciadas por los líderes de la junta directiva: el presidente, el director ejecutivo, los directores y los miembros del comité.

Dónde encaja la IA

• El papel de la IA en las salas de juntas está evolucionando rápidamente, y las empresas altamente reguladas o de gran tamaño suelen renunciar a esta tecnología en la actualidad debido a cuestiones relacionadas con la privacidad, la confidencialidad y la divulgación de información en litigios. Existe un gran interés en aprovechar esta tecnología, y muchas empresas comenzarán a utilizarla a partir de 2025, pero otras se muestran más cautelosas debido a cuestiones legales.
• La tecnología de IA se puede utilizar para evaluar los patrones de participación, sincronización e inclusión, creando información en tiempo real que respalda la rendición de cuentas. Tenga en cuenta, según el punto anterior, que esta práctica está evolucionando rápidamente.
• Los directores deberán desarrollar competencias personales y confianza en la IA para garantizar que la supervisión se adapte al ritmo de los cambios tecnológicos.
• Terceros pueden incorporar análisis basados en inteligencia artificial para ofrecer a los consejos de administración una visión holística del comportamiento y la eficacia del grupo.

Reflexiones finales

• La formación continua de los directores debe ser objeto de seguimiento, visible y fomentada durante las reuniones.
• Los comités Nom/Gov deben considerar las evaluaciones como parte de una agenda de desarrollo más amplia, y no como un ritual de cumplimiento.
• Las opiniones de los accionistas deben incluirse en los debates sobre la eficacia, no descartarse.
• Las juntas directivas deben elegir una o dos áreas de interés cada año, como la renovación, los indicadores clave de rendimiento (KPI) o las actualizaciones de la matriz de habilidades, para impulsar una mejora real. ¡La perfección es enemiga de lo bueno!
• La pregunta más importante sigue siendo: ¿Estamos teniendo las conversaciones adecuadas en el momento adecuado?

Recursos

• La cultura como base: crear un consejo de administración de alto rendimiento – Informe de la Comisión Blue Ribbon de la NACD 2023
• Construir una relación de alta confianza entre la junta directiva y el director ejecutivo — Informe de la Comisión Blue Ribbon de la NACD para 2025
• La sala de juntas con inteligencia artificial — Serie Stanford Closer Look