Exposición a CPA, FEPA y FTO: cómo afrontar los mayores riesgos de cumplimiento normativo de EE. UU. en Guyana
Parte 4
Bienvenidos a la cuarta parte de nuestra serie de cinco entradas de blog sobre Guyana, un aliado estadounidense que se ha convertido en una de las economías de más rápido crecimiento del mundo, impulsada por un auge petrolero que ha transformado la trayectoria económica del país. Lea la parte 1: Guyana: Introducción a un aliado estratégico de Estados Unidos en el Caribe y Sudamérica, la parte 2: El auge de la inversión extranjera directa y el crecimiento del turismo en Guyana superan la capacidad de las infraestructuras, y la parte 3: La Ley del Petróleo y las normas de contenido local de Guyana: lo que deben saber los inversores en energía.
Las conclusiones principales de la parte 4 son:
- Existen mayores riesgos de cumplimiento normativo en EE. UU. para los inversores en Guyana. Las empresas estadounidenses deben cumplir con estrictas leyes anticorrupción, como la FCPA y la FEPA. El Departamento de Justicia reanudó la aplicación de la ley a mediados de 2025, centrándose más en las amenazas a la seguridad nacional, lo que hace que sea esencial contar con programas de cumplimiento sólidos y realizar una debida diligencia de los socios.
- La designación de los cárteles como organizaciones terroristas extranjeras (FTO) aumenta los riesgos operativos y reputacionales. El tratamiento que Estados Unidos da a los cárteles de la droga como organizaciones terroristas extranjeras significa que las empresas de Guyana se enfrentan a un mayor escrutinio. Incluso los vínculos indirectos con entidades de alto riesgo pueden dar lugar a sanciones, lo que requiere una mejor planificación de la cadena de suministro, la selección de clientes y una gestión proactiva de los riesgos.
- Las vulnerabilidades comerciales y aduaneras exigen vigilancia. El papel de Guyana como punto de tránsito para mercancías de contrabando genera importantes riesgos en materia de sanciones y cumplimiento normativo. Las empresas deben verificar los países de origen, realizar comprobaciones de los usuarios finales y supervisar a las contrapartes para evitar infracciones involuntarias y daños a su reputación.
El artículo final, cuya publicación está prevista para el 22 de diciembre de 2025, se centrará en el gobierno corporativo y la estructuración empresarial en Guyana.
Comercio internacional y aduanas en Guyana
Si bien la modernización normativa de Guyana ha mejorado la confianza de los inversores, las entidades estadounidenses también deben tener en cuenta el alcance extraterritorial de la legislación estadounidense, en particular la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) y su ley hermana,[1] la Ley de Prevención de la Extorsión en el Extranjero (FEPA).[2] La FCPA prohíbe a los ciudadanos y empresas estadounidenses ofrecer sobornos a funcionarios extranjeros, y sigue siendo una de las leyes anticorrupción más rigurosamente aplicadas del mundo. Por otro lado, la FEPA, aprobada en 2023, tiene por objeto colmar una laguna de la FCPA al centrarse en la demanda de corrupción (y no solo en la oferta) y tipificar como delito que los funcionarios extranjeros soliciten o acepten sobornos de personas o empresas estadounidenses.
A principios de 2025, la aplicación de la FCPA experimentó una pausa temporal en virtud de una orden ejecutiva estadounidense destinada a reducir las cargas normativas que pesaban sobre las empresas estadounidenses. Sin embargo, esta pausa fue efímera.[3] El Departamento de Justicia (DOJ) reanudó la aplicación de la ley en junio de 2025, publicando directrices actualizadas para reorientar la FCPA hacia la protección de los intereses de seguridad nacional y económica de los Estados Unidos.[4] En el futuro, la aplicación de la ley por parte del DOJ se centrará en las faltas graves, con especial atención a las conductas que impliquen cárteles u organizaciones terroristas extranjeras (FTO), o que de otro modo amenacen la seguridad nacional.
Este enfoque actualizado sugiere que los inversores estadounidenses en Guyana, especialmente en el sector del petróleo y el gas, seguirán siendo objeto de un estrecho escrutinio. Dada la importancia de los actores estatales y los funcionarios reguladores en la concesión de licencias petroleras, las infraestructuras y la concesión de permisos, incluso las interacciones comerciales rutinarias pueden dar lugar a la exposición a la FCPA y la FEPA. Los inversores deben implementar sólidos programas de cumplimiento anticorrupción, llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida sobre los socios y agentes locales, y mantener mecanismos de información interna para garantizar el cumplimiento de las expectativas del Departamento de Justicia. La transparencia, la documentación y el compromiso con una conducta ética no son opcionales en este ámbito, sino que son imperativos estratégicos, como han indicado las recientes acusaciones del Departamento de Justicia.
Preocupaciones sobre el cumplimiento normativo planteadas por el tratamiento de los cárteles como organizaciones terroristas extranjeras (FTO) por parte de Estados Unidos
En su primer día en el cargo, el presidente de los Estados Unidos, Donald Trump, firmó una orden ejecutiva en la que designaba a los cárteles de la droga como «organizaciones terroristas extranjeras».[5] Aunque Guyana no cuenta con cárteles de la droga tan poderosos y consolidados como los de México o Colombia, las empresas que operan en Guyana, en particular aquellas con conexiones internacionales o que pertenecen a sectores susceptibles al crimen organizado, deben ser conscientes de las implicaciones más amplias. De hecho, Guyana es un importante punto de tránsito para el tráfico de drogas, tiene fronteras porosas y sigue dependiendo de muchos puertos poco desarrollados y con escasa vigilancia, pistas de aterrizaje remotas y complejas redes fluviales para el comercio. En junio de 2025, la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos sancionó a cuatro ciudadanos guyaneses y dos colombianos responsables del tráfico de grandes cantidades de cocaína desde Sudamérica hacia los Estados Unidos, Europa y el Caribe.[6] Además, varias empresas y personas clave de Guyana, incluidas algunas de las familias más ricas del país, han sido objeto de escrutinio por parte de Estados Unidos en los últimos años, lo que ha repercutido negativamente en las inversiones y operaciones estadounidenses en Guyana.[7] A principios de octubre de 2025, Nazar y Azruddin Mohamed, dos ciudadanos guyaneses, fueron acusados por un gran jurado federal en Miami de fraude electrónico y lavado de dinero en relación con un complejo plan de comercio de oro.[8]
Estos acontecimientos ponen de relieve una consideración importante para los inversores que operan o invierten en Guyana: las autoridades estadounidenses están prestando más atención a las asociaciones y contrapartes extranjeras en regiones históricamente afiliadas al crimen organizado y los cárteles. Los inversores deben comprender que los cambios en la situación jurídica o normativa de un socio local pueden suponer importantes retos operativos, jurídicos y de reputación para ellos, por lo que es necesario adoptar un enfoque proactivo en materia de gestión de riesgos.
Para empezar, dado que las prácticas comerciales en la región históricamente están por detrás de las normas de cumplimiento que siguen las economías más avanzadas, es de suma importancia llevar a cabo una debida diligencia con los socios. Las empresas no pueden pasar por alto estas consideraciones y deben estar al tanto de varias cuestiones:
- Instituciones financieras:Los bancos y otras instituciones financieras que operan en Guyana deben tratar de mitigar el riesgo de tratar inadvertidamente con organizaciones terroristas extranjeras (FTO) y entidades e individuos asociados. Las medidas de mitigación eficaces incluirían una mejora de la selección de clientes y un seguimiento continuo de las listas del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, como la lista de personas y entidades especialmente designadas (SDN) de la OFAC; la verificación de la titularidad real última (UBO) de entidades terceras, y el uso de herramientas de cumplimiento para detectar actividades sospechosas.
- Preocupaciones relacionadas con la cadena de suministro:Las empresas que se abastecen de bienes o servicios procedentes de regiones que se sabe que están influenciadas por cárteles designados podrían sufrir interrupciones o estar sujetas a requisitos adicionales de diligencia debida. Las empresas deberían considerar la posibilidad de llevar a cabo un mapeo más amplio de la cadena de suministro y una selección más exhaustiva de terceros, verificando la identidad, la estructura de propiedad y la jurisdicción de los principales proveedores y subcontratistas.
- Riesgo reputacional: Aunquelas operaciones de una empresa no estén directamente vinculadas a un cártel concreto, existe un riesgo reputacional potencial para las empresas que se perciben como operativas en áreas donde estos grupos están presentes o son influyentes. Para mitigar este riesgo, es probable que las empresas que operan en la región implementen medidas de seguimiento de los medios de comunicación, planes de participación de las partes interesadas y protocolos de respuesta a crisis, junto con medidas de cumplimiento normativo. Las empresas también pueden supervisar la información de acceso público relacionada con los clientes de alto riesgo para evitar la exposición a posibles riesgos reputacionales, operativos y legales.
Las empresas estadounidenses que operan en Guyana, así como cualquier corporación internacional que esté bajo la jurisdicción del Departamento de Justicia y opere en Guyana, deben tomar medidas para reducir su exposición y riesgo. Por ejemplo, las empresas deben reforzar sus procedimientos de «Conozca a su cliente» y «Conozca su negocio» para identificar posibles vínculos con cárteles designados o sus afiliados. Esto incluye recopilar información detallada sobre las estructuras de propiedad de las contrapartes, los propietarios beneficiarios, las jurisdicciones de constitución y el historial comercial. Se deben llevar a cabo controles rigurosos, evaluaciones de riesgo y un seguimiento continuo de todos los clientes, incluidos los bancos corresponsales y los representantes legales. Además, las empresas deben realizar una exhaustiva diligencia debida de todos los proveedores y socios, especialmente los que tienen su sede en regiones de mayor riesgo. Esto puede incluir exigir la divulgación de información sobre los subcontratistas, realizar evaluaciones de riesgo de terceros, contratar consultores externos de gestión de riesgos e implementar procesos de recertificación anual para supervisar los cambios en la exposición al riesgo.
Además, las empresas deben implementar o reforzar sus programas de cumplimiento en materia de lucha contra el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo y las sanciones. Estos programas deben incluir controles internos actualizados y políticas escritas, personal designado para el cumplimiento, formación obligatoria de los empleados sobre señales de alerta en materia de cumplimiento, procedimientos de escalamiento establecidos y protocolos sólidos para la presentación de informes de actividades sospechosas (SAR).
Sanciones comerciales y aduaneras
La ubicación geográfica de Guyana presenta complejidades para las empresas que operan en la región, especialmente tras la designación de muchos cárteles regionales de la droga como organizaciones terroristas extranjeras (FTO) y la ampliación de las sanciones a entidades y personas de países vecinos como Venezuela. Cada año se introduce de contrabando en Guyana un número creciente de mercancías, entre ellas gasolina, oro y productos agrícolas, en un intento de eludir los aranceles y los controles a la exportación. Las ciudades portuarias de Guyana, concretamente Georgetown y Berbice, se han convertido así, sin quererlo, en puntos de tránsito para el comercio ilícito. Los productos venezolanos se reexportan desde las ciudades portuarias de Guyana, a menudo sin documentación clara sobre el país de origen, lo que supone una violación de las leyes comerciales estadounidenses e internacionales.
Esta dinámica ha expuesto a las empresas estadounidenses a un riesgo significativo. La gasolina venezolana de contrabando, por ejemplo, se vende con elevados márgenes de beneficio en Guyana, lo que incentiva el comercio en el mercado negro que puede implicar a empresas legítimas. Los inversores estadounidenses que operan en Guyana pueden enfrentarse a sanciones secundarias o a un mayor escrutinio si se considera que sus cadenas de suministro no cumplen con la normativa. Del mismo modo, el oro, a menudo fundido y despojado de sus marcas identificativas, se exporta de Venezuela a Guyana para eludir las sanciones impuestas a Venezuela, lo que da lugar a un aumento del comercio en el mercado negro y a planes de evasión de aranceles. Por lo tanto, las empresas deben ser especialmente cautelosas al operar en sectores como la gasolina y el oro, y pueden hacerlo ejerciendo la debida diligencia, en particular verificando los países de origen, realizando comprobaciones de los usuarios finales y examinando las cadenas de suministro de las contrapartes, para evitar violaciones involuntarias de las sanciones estadounidenses o la exposición a flujos financieros ilícitos.
[1] Véase 15 U.S.C. §§ 78dd-1, 78dd-2 y 78dd-3.
[2] Véase 18 U.S.C. § 1352.
[3] Véase «Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic and National Security» (Suspensión de la aplicación de la Ley de prácticas corruptas en el extranjero para promover la seguridad económica y nacional de Estados Unidos), La Casa Blanca (10 de febrero de 2025), disponible en https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/pausing-foreign-corrupt-practices-act-enforcement-to-further-american-economic-and-national-security/.
[4] Véanse las Directrices para la investigación y aplicación de la Ley de prácticas corruptas en el extranjero (FCPA), Departamento de Justicia de los Estados Unidos (9 de junio de 2025), disponibles en https://www.justice.gov/dag/media/1403031/dl?inline.
[5] Véase Designación de cárteles y otras organizaciones como organizaciones terroristas extranjeras y terroristas globales especialmente designados, La Casa Blanca (20 de enero de 2025), disponible en https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/designating-cartels-and-other-organizations-as-foreign-terrorist-organizations-and-specially-designated-global-terrorists/; véase también Olivia Singelmann, Parker White, Vanessa Singh Johannes, Gegory Husisian y Alejandro N. Gómez, Lo que toda empresa multinacional debe saber sobre... Mitigating Risks Posed by the New Trump Administration Focus on Drug Cartels and TCOs, Foley & Lardner LLP (17 de junio de 2025), disponible en https://www.foley.com/insights/publications/2025/06/multinational-company-mitigating-risk-focus-drug-cartels-tco/.
[6] Véase «El Tesoro apunta contra las redes de tráfico de cocaína hacia Estados Unidos y Europa», Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (5 de junio de 2025), disponible en https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0156 .
[7] Véase «El Tesoro apunta a la red de corrupción en Guyana», Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (11 de junio de 2024), disponible en https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy2401; Sabrina Valle y Rami Ayyub, «Estados Unidos impone sanciones a un antiguo contratista de Exxon en Guyana por presunto fraude», Reuters (11 de junio de 2024), disponible en https://www.reuters.com/world/us/us-imposes-sanctions-guyanese-mining-magnate-over-alleged-fraud-2024-06-11/.
[8] Véase Kemol King, «Guyana arresta a una figura de la oposición y magnate del oro buscado por Estados Unidos», Reuters (31 de octubre de 2025), disponible en https://www.reuters.com/world/africa/guyanese-politician-wanted-by-us-arrested-local-media-2025-10-31/.
