Estrategia de criptoactivos para responsables jurídicos corporativos: lo que los directores jurídicos y los consejeros generales deben saber y hacer en 2026
La revolución de los activos digitales ya no es una posibilidad lejana. Ya está aquí, transformando la forma en que las empresas
gestionan el dinero y realizan transacciones a nivel mundial, interactuando con clientes y proveedores. Hasta
ahora, los departamentos jurídicos podían permitirse esperar y ver cómo evolucionaba el entorno normativo de los activos criptográficos
. Esa época ha terminado. En 2026, con una mayor claridad normativa, la adopción institucional
y la madurez tecnológica a la vuelta de la esquina, el director jurídico (CLO) y el consejero general (
) pasan rápidamente a ocupar un lugar central en la estrategia de activos digitales de la empresa.
A los líderes jurídicos se les pregunta: «¿Cómo podemos comprar, mantener y utilizar de forma segura y estratégica
monedas estables, bitcoins y otros activos digitales?». Además, y más allá del alcance de este ensayo, «¿Deberíamos
"tokenizar" nuestras propias acciones?». Las respuestas son matizadas, pero la necesidad es clara: «Legal»
debe liderar, no seguir. Este ensayo explora lo que los CLO y los GC deben saber, los riesgos y las oportunidades
que deben sopesar, y las medidas concretas que deben tomar para ayudar a sus empresas
a prosperar en la era de los activos digitales. A continuación nos centraremos en las monedas estables y el bitcoin. La tokenización de las acciones
se acerca rápidamente.
El panorama normativo: de la ambigüedad a la acción
El avance más significativo para los líderes jurídicos es la llegada de la claridad normativa. En 2025,
Estados Unidos promulgó una legislación integral sobre las stablecoins (la Ley GENIUS), (1) creando un régimen de licencias
y trasladando las «stablecoins permitidas» a una nueva categoría de equivalentes de efectivo tokenizados
. Las stablecoins permitidas están sujetas a divulgaciones estandarizadas y a la supervisión de la agencia bancaria
. Por primera vez, las empresas pueden comprar y mantener stablecoins para sus tesorerías y
utilizarlas en sus operaciones con la confianza de que se encuentran en una base jurídica sólida. En el momento de la publicación de este ensayo
, el Congreso se encuentra en la fase final de la revisión de la legislación sobre la estructura del mercado, que
autorizará claramente las ventas en el mercado primario y la negociación en el mercado secundario de los activos digitales existentes y futuros
y perfeccionará la Ley GENIUS (2).
Esta claridad no se limita a los Estados Unidos. Por el contrario, la Unión Europea lideró el mundo
con su «Reglamento MiCA» (3). El Reino Unido está respondiendo con sus propias normas (5), mientras que Japón, Singapur y Hong Kong lideran el camino en Asia (4). Los proyectos de monedas estables, especialmente
, han sido bien recibidos en todo el mundo. Para las empresas multinacionales, esta armonización significa que
las estrategias de activos digitales pueden diseñarse en torno a una base común de cumplimiento, lo que reduce el riesgo
de sorpresas en la aplicación de la ley.
¿Qué significa esto para los líderes jurídicos?
Los CLO y los GC deben mantenerse al día sobre los avances legales tanto en EE. UU. como fuera de EE. UU. Es su trabajo
garantizar a la dirección y al consejo de administración que cualquier stablecoin comprada y mantenida por su empresa
cumple con la Ley GENIUS y, si se utiliza en jurisdicciones fuera de EE. UU., que también cumple con
las leyes de esas jurisdicciones. Solo alguien que siga los avances legales de las stablecoins puede ofrecer
las garantías necesarias. Los equipos jurídicos también deben supervisar la evolución legislativa y normativa
, ya que las normas de estructura del mercado para la compra, venta, uso, custodia e intermediación de
activos digitales siguen evolucionando. Las agencias reguladoras estadounidenses solo han comenzado este año a elaborar normas
en este ámbito.
Las monedas estables: la nueva infraestructura financiera
En 2026, las stablecoins deberían superar el billón de dólares en circulación, impulsadas por la adopción empresarial a escala
.(6) Existen muchas stablecoins. Aunque los patrocinadores compiten por la cuota de mercado, ninguno
es dominante. Las empresas están empezando a utilizar stablecoins para pagos transfronterizos,
gestión de liquidez, liquidación de la cadena de suministro y comercio en cadena. A medida que T+1 pasa a T-Zero,
las stablecoins también podrían convertirse en la capa de liquidación para Wall Street y sus clientes corporativos.
, los principales patrocinadores de monedas estables están trabajando con las tesorerías corporativas para construir esta infraestructura en
de la misma manera que los bancos abren cuentas de depósito y líneas de crédito para sus clientes corporativos.
Consideraciones legales para la adopción de monedas estables:
- Licencias y diligencia debida:
Los equipos jurídicos deben verificar que los emisores de monedas estables cuenten con las licencias adecuadas y cumplan con la Ley GENIUS y las regulaciones aplicables adoptadas en virtud de dicha ley. Esto incluye revisar la composición de las reservas, las prácticas de divulgación y el historial del emisor con los reguladores. - Cumplimiento de KYC/AML y sanciones:
Aunque las monedas estables ofrecen rapidez y eficiencia, no eximen a las empresas de las obligaciones de «conozca a su cliente» (KYC) y «lucha contra el blanqueo de capitales» (AML) de las leyes de transferencia de dinero, así como del cumplimiento de las sanciones. La función jurídica debe colaborar con los equipos de cumplimiento para garantizar que se apliquen políticas y procedimientos sólidos a todas las transacciones de activos digitales. Afortunadamente, hay equipos de cumplimiento que están muy familiarizados con los activos digitales. - Fiscalidad y contabilidad:
El tratamiento fiscal de las stablecoins no es lo que usted podría pensar. Aunque se tratan económicamente como equivalentes al efectivo, para el IRS las stablecoins son propiedad, no efectivo.(7) El departamento jurídico debe coordinarse con los equipos financiero y fiscal para comprender las implicaciones de la compra, tenencia y uso de stablecoins, incluidos los requisitos de información al IRS y el impacto en los estados financieros. - Protecciones contractuales:
Los contratos con proveedores de monedas estables deben abordar la custodia, la seguridad, la resolución de disputas, el cumplimiento legal y el riesgo operativo. La función legal debe negociar términos claros y garantizar que los acuerdos de nivel de servicio sean exigibles. - Custodia y controles:
La gestión de «monederos» corporativos (custodia y seguridad), la autorización de transacciones y el mantenimiento de registros e
es son cuestiones que requieren atención legal en este caso, al igual que con respecto a otros activos digitales. Se recomiendan los monederos multifirma tanto para la seguridad corporativa como personal. También se debe considerar la posibilidad de recurrir a custodios externos y seguros. Los intentos de robo de activos digitales no son infrecuentes. - Análisis jurisdiccional:
Dado que las monedas estables se utilizan a nivel mundial, el departamento jurídico debe evaluar la situación normativa de estos activos en todas las jurisdicciones en las que la empresa prevea utilizarlos. El departamento jurídico debe limitar sus recomendaciones y aprobaciones únicamente a aquellas jurisdicciones en las que pueda proporcionar u obtener asesoramiento competente.
El bitcoin como activo estratégico
El bitcoin es un activo especulativo, pero también lo son las acciones ordinarias. La aprobación por parte de la SEC de los ETF de bitcoin y
los continuos flujos de efectivo hacia esos ETF han transformado el bitcoin en un activo estratégico, un «
oro digital» para la era moderna. Algunas empresas mantienen bitcoins en sus balances como cobertura
frente a los riesgos macroeconómicos y como señal de alineación con la economía de los activos digitales. Otras empresas
mantienen diferentes criptoactivos en sus balances: Ether (ETH) y Solana (SOL)
son dos ejemplos. En este ensayo, nos centramos en el bitcoin porque tiene la mayor capitalización de mercado
de todos los criptoactivos, pero las consideraciones que mencionamos también se aplican a otros criptoactivos
.
Cuestiones legales para la adquisición de bitcoins:
- Volatilidad y gestión de riesgos:
Al igual que cualquier activo de riesgo (incluidas las acciones ordinarias), el bitcoin es volátil. El departamento jurídico debe asegurarse de que el marco de gestión de riesgos de la empresa aborde los riesgos específicos de comprar, mantener y vender bitcoins, incluidos los vaivenes de los precios, la liquidez y la manipulación del mercado. - Clasificación y contabilidad:
La clasificación del bitcoin (y otros criptoactivos) tiene importantes implicaciones legales y contables. El departamento jurídico debe colaborar con el departamento financiero y los auditores externos para garantizar un tratamiento adecuado según los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos (US GAAP) o las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según corresponda. - Custodia y controles:
La custodia segura es fundamental. El departamento jurídico debe revisar y aprobar los acuerdos de custodia, los controles de acceso y los protocolos de autorización de transacciones. Se deben tener en cuenta las carteras con múltiples firmas, los custodios externos y la cobertura de seguros.
Finanzas descentralizadas (DeFi): nuevas oportunidades, nuevos riesgos
Las plataformas DeFi y los sistemas de pago basados en blockchain están cambiando las reglas del juego al permitir transferencias entre pares sin intermediarios, a menudo a una fracción del coste y el tiempo de las finanzas tradicionales
. Para las empresas con operaciones internacionales, las monedas estables y las plataformas DeFi pueden permitir pagos y liquidaciones casi instantáneos 24/7/365
. Los requisitos legales para las plataformas DeFi
en los Estados Unidos están siendo revisados en el Congreso mientras redactamos este ensayo, por lo que no los
mencionaremos aquí.
Creación de una función jurídica preparada para las criptomonedas
Para ayudar a sus empresas a adoptar una estrategia criptográfica, los CLO y los GC deben tomar medidas proactivas para
crear una función jurídica ágil, informada e integrada en la estrategia empresarial.
- Formar un grupo de trabajo sobre activos digitales:
Reunir a los departamentos jurídico, de cumplimiento normativo, tesorería, TI y gestión de riesgos para evaluar oportunidades y riesgos. Este equipo multifuncional debe reunirse periódicamente para revisar los avances, evaluar los proyectos piloto y coordinar las respuestas a los cambios legislativos y normativos. - Desarrollar una política de activos digitales:
Redactar políticas claras sobre la selección de activos, la custodia, la aprobación de transacciones y la gestión de riesgos. La política debe abordar quién dentro de la empresa puede autorizar las transacciones, cómo se almacenan los activos y qué controles existen para evitar transferencias no autorizadas. - Informar a la junta directiva y a los ejecutivos:
Proporcionar información periódica sobre novedades legislativas y normativas, usos comerciales y riesgos legales. El departamento jurídico debe asegurarse de que otros altos directivos y la junta directiva comprendan tanto las oportunidades como los riesgos que conlleva la adopción de activos digitales. - Proyectos piloto con medidas de seguridad:
Apoye los programas piloto para pagos con monedas estables o asignaciones de bitcoins, asegurándose de que se apliquen medidas de seguridad legales y de cumplimiento. Empiece poco a poco, evalúe los resultados y amplíe la escala a medida que aumenten la confianza y la experiencia. - Colabore con los organismos reguladores y los grupos industriales:
Participe en foros industriales y mantenga líneas de comunicación abiertas con los organismos reguladores, especialmente la SEC y la bolsa de valores (en el caso de una empresa que cotiza en bolsa). Esto ayuda a anticipar cambios, defender los intereses de la empresa y demostrar un compromiso con el cumplimiento normativo.
Cuestiones legales y normativas a tener en cuenta
- Regulación de valores y materias primas:
La línea que separa un valor de una materia prima puede ser difusa. Las ofertas y ventas de valores deben cumplir con las leyes federales y estatales sobre valores. - Fiscalidad y contabilidad:
El tratamiento fiscal de los activos digitales está evolucionando. El departamento jurídico debe garantizar que la información presentada por la empresa sea precisa y esté actualizada, y que todas las transacciones estén debidamente documentadas. - Transferencia de dinero y sanciones:
El cumplimiento normativo es fundamental, especialmente en los pagos transfronterizos. El departamento jurídico debe revisar todos los flujos de pago
para garantizar el cumplimiento de las leyes estadounidenses y las leyes no estadounidenses aplicables. - Ciberseguridad y controles:
Los activos digitales requieren controles sólidos para la gestión de carteras, el acceso y la autorización de transacciones
. El departamento jurídico debe colaborar con el departamento de TI para garantizar que los sistemas sean seguros y resistentes. - Riesgo de litigios y cumplimiento normativo:
En la actualidad, las medidas de cumplimiento normativo en EE. UU. se encuentran en un momento de calma. Sin embargo, con el tiempo, la incidencia y la severidad de las medidas de cumplimiento podrían aumentar. El departamento jurídico debe supervisar las tendencias en materia de cumplimiento y estar preparado para responder a consultas o litigios inesperados.
El papel del CLO/GC en la configuración de la estrategia criptográfica
Los responsables jurídicos no deben esperar a que los equipos comerciales acudan a ellos con preguntas. Por el contrario, deben colaborar de forma proactiva con los departamentos de tesorería, finanzas, gestión de riesgos y operaciones para identificar oportunidades, evaluar riesgos y diseñar controles. De este modo, el departamento jurídico puede ayudar a la empresa a avanzar rápidamente y evitar errores costosos.
El futuro de la tesorería corporativa es, en cierta medida, digital. Al adoptar la claridad normativa,
crear políticas sólidas y mantenerse al día con la evolución del mercado, los responsables jurídicos pueden ayudar a
sus empresas a aprovechar las oportunidades de la era de los activos digitales, al tiempo que gestionan los riesgos.
Conclusión: Liderar con confianza
Los activos digitales se están convirtiendo en una capa permanente del sistema financiero global. Para los CLO y los GC e
es, la necesidad es clara: liderar la conversación, crear los marcos adecuados y garantizar que la estrategia criptográfica de su empresa sea innovadora y cumpla con la normativa.
El comentario de Lehot y Daugherty también apareció en Law360.
- Ley GENIUS, Pub. L. No. 119-27, S. 1582, 119.º Congreso (2025).
- H.R. 3633, Ley de Claridad del Mercado de Activos Digitales de 2025 (la «Ley de Claridad»), 119.º Congreso, 1.ª sesión, disponible en https://tinyurl.com/mt2ar8bc, avanzó en la Cámara de Representantes en 2025 con el apoyo bipartidista y está a la espera de que el Senado tome medidas al respecto. El 20 de noviembre de 2025, los senadores Boozman y Booker, del Comité de Agricultura del Senado, distribuyeron un borrador de debate de un proyecto de ley bipartidista sobre la estructura del mercado, disponible en https://tinyurl.com/4vrn874d. El presidente del Comité Bancario del Senado, Tim Scott, anunció el 9 de enero de 2026 que el Comité Bancario celebrará una reunión ejecutiva el 15 de enero de 2026 para debatir el proyecto de ley Clarity. Véase https://tinyurl.com/5n9b6h8s. El Comité de Agricultura del Senado está dispuesto a actuar al mismo tiempo que el Comité Bancario. Véase «Senate Agriculture Committee to Follow Banking Panel in Crypto Vote» (El Comité de Agricultura del Senado seguirá al Comité Bancario en la votación sobre criptomonedas), CoinDesk, 9 de enero de 2026, en https://tinyurl.com/58837hkt.
- Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, sobre los mercados de criptoactivos (MiCA), 2023 O.J. (L 150) 40.
- La Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Reino Unido) se está modificando para incorporar disposiciones reguladoras sobre criptoactivos.
- Para obtener una visión general de la evolución normativa en Asia centrada en esos tres países, véase «Cryptocurrency Regulation in Asia: 2025 Policies Overview» (Regulación de las criptomonedas en Asia: resumen de las políticas para 2025), 21 de septiembre de 2025, disponible en https://tinyurl.com/5eadxky3.
- Véase «Un mercado de monedas estables de 1 billón de dólares para 2026: esto es lo que tiene que suceder», AMB Crypto, 11 de septiembre de 2025, en https://tinyurl.com/bdde3bpz.
- Las directrices del IRS sobre la declaración de transacciones con activos digitales están disponibles en https://www.irs.gov/filing/digital-assets.
