Introducción
La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) sigue persiguiendo los fraudes contables. A pesar de la reducción de personal en 2025 y la consiguiente caída de la moral, el personal encargado de hacer cumplir la ley de la SEC sigue investigando y presentando cargos en este tipo de casos. Además, y en consonancia con las declaraciones del presidente Paul S. Atkins, se presentan cargos contra personas físicas en estos asuntos.[1]
El mes pasado, la SEC presentó una demanda detallada de 63 páginas ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Arizona contra tres antiguos altos ejecutivos de AMMO, Inc. (ahora rebautizada como Outdoor Holding Company), en la que alegaba una trama de varios años para engañar a los inversores, ocultar el papel de un ejecutivo inhabilitado y falsificar registros corporativos. Véase SEC contra Wagenhals, Wiley y Larson, caso n.º 2:25-cv-04696.
La SEC acusa a los tres antiguos ejecutivos de infringir normas antifraude fundamentales recogidas en la Ley de Valores de 1933 y la Ley de Bolsas de Valores de 1934. Además, alega que dos de los ejecutivos, Fred W. Wagenhals y Robert D. Wiley, falsificaron los libros y registros de la empresa, engañaron a los auditores, presentaron declaraciones de certificación falsas y no devolvieron la compensación exigida tras la reexpresión financiera de AMMO en virtud del artículo 304(a) de la Ley Sarbanes-Oxley. La SEC solicita medidas correctivas de gran alcance, entre ellas mandamientos judiciales permanentes, sanciones civiles, prohibiciones de ejercer como directivos y consejeros, la devolución de las ganancias obtenidas por el cofundador y vicepresidente financiero de AMMO, Christopher D. Larson, con intereses, y el reembolso de las compensaciones por parte de Wagenhals y Wiley.
Ocultar el papel de un ejecutivo inhabilitado
El núcleo del caso es la afirmación de la SEC de que Larson actuó como alto ejecutivo de facto entre 2017 y 2022, a pesar de que en 2020 un tribunal federal le prohibió ocupar cargos directivos o de administración en cualquier empresa cotizada durante cinco años. La SEC también alega que los otros coacusados, Wagenhals como director ejecutivo y Wiley como director financiero, ocultaron deliberadamente el verdadero papel de Larson a los accionistas, auditores y reguladores.
Según la denuncia, Larson no solo participaba en la gestión diaria de AMMO, sino que también dirigió las negociaciones para la adquisición de GunBroker.com por 240 millones de dólares, supervisó las ampliaciones de capital, aprobó los contratos con los proveedores y participó directamente en la estrategia de relaciones con los inversores de la empresa. A pesar de este alto nivel de participación, los documentos presentados por AMMO ante la SEC entre 2020 y 2023 omitieron sistemáticamente a Larson de la lista de directivos y afirmaron que ningún directivo había sido objeto de medidas disciplinarias recientes, declaraciones que, según la SEC, eran materialmente falsas.
Por ejemplo, la SEC alega que Wagenhals y Wiley engañaron a dos empresas de auditoría externas distintas sobre la situación laboral de Larson, llegando incluso a antedatar un «acuerdo de separación» para sugerir que Larson había abandonado la empresa, mientras que los correos electrónicos internos muestran que participaba activamente en las transacciones corporativas.
Operaciones con partes vinculadas no divulgadas
Además, la denuncia detalla varias transacciones que beneficiaron a Larson o a su familia inmediata y que nunca se revelaron adecuadamente como acuerdos con «partes relacionadas», tal y como exigen la norma S-K, punto 404, de la SEC y los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP). Por ejemplo:
- Contratar a la empresa constructora del hermano de Larson para construir una nueva planta de fabricación de 25 millones de dólares sin licitación pública ni aprobación de la junta directiva, lo que supuso un desembolso de más de 25 millones de dólares en dos ejercicios fiscales.
- Organizar un acuerdo de «comisión ilegal» en el que un procesador de pagos de AMMO compartió aproximadamente 814 000 dólares de sus comisiones con la propia empresa consultora de Larson.
Ninguna de estas transacciones se reveló en los informes anuales de AMMO en ese momento, aunque posteriormente aparecieron en una reformulación de 2025 tras una investigación realizada por un comité especial.
Manipulación de las cifras
Más allá de las acusaciones de ocultación, la SEC acusa a Wiley y Larson de distorsionar los estados financieros presentados por AMMO.
Por ejemplo, en un caso, cuando los cálculos internos mostraron un «EBITDA ajustado» negativo para el trimestre que finalizó el 30 de septiembre de 2020, Wiley cambió la metodología para volver a añadir los impuestos especiales, lo que dio como resultado un saldo positivo de 976 521 dólares, y aprobó un comunicado de prensa en el que se anunciaba «nuestro primer trimestre de rentabilidad del EBITDA ajustado», sin revelar el cambio en el cálculo.
Por otra parte, Larson está acusado de caracterizar falsamente los gastos de relaciones con los inversores como costes atribuibles a ofertas de valores, de modo que los importes pudieran capitalizarse en lugar de contabilizarse como gastos. Esto supuestamente redujo los gastos operativos en millones y aumentó los ingresos netos en el ejercicio fiscal 2022 en más de un 17 %.
Comida para llevar
El caso pone de relieve varios riesgos legales para los ejecutivos de empresas públicas. En primer lugar, la SEC considera que la condición de «directivo ejecutivo» es una cuestión de fondo, no de título: si alguien desempeña funciones de elaboración de políticas, debe revelarse, junto con su remuneración y cualquier historial disciplinario. En segundo lugar, las transacciones con partes vinculadas en las que participen familiares o entidades controladas requieren una divulgación completa y un tratamiento contable claro. En tercer lugar, las métricas no GAAP, como el EBITDA ajustado, deben calcularse de forma coherente, o bien deben explicarse los cambios a los inversores.
Quizás lo más grave para los directores generales y financieros es que el artículo 304 de la Ley Sarbanes-Oxley permite la recuperación de los incentivos salariales y los beneficios por la venta de acciones en el año siguiente a una presentación sustancialmente incumplida que posteriormente se rectifica debido a una conducta indebida. La SEC solicita dicha recuperación a Wagenhals y Wiley.
Para las empresas públicas y sus directivos, este caso es un recordatorio de que los controles de divulgación, la gobernanza transparente y la franqueza de los auditores no son meramente buenas prácticas, sino obligaciones legales. Cuando los ejecutivos ocultan hechos relevantes, especialmente en lo que respecta al control, las transacciones con partes vinculadas o los resultados financieros, la SEC puede investigar de forma agresiva y presentar cargos, incluso contra personas físicas.
[1] La SEC también presentó cargos contra la empresa mediante un procedimiento administrativo resuelto. Véase https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2025/33-11397.pdf.
