California introduce nuevos requisitos de información sobre diversidad en el capital riesgo
Parte II: Requisitos clave de cumplimiento
Puntos clave
- La nueva ley de California, Prácticas de inversión justas por parte de las empresas de capital riesgo, exigirá la presentación de informes sobre diversidad por parte de las empresas de capital riesgo y otras empresas de inversión similares con vínculos con California a partir de 2026.
- Las fechas límite se acercan rápidamente: el 1 de marzo de 2026 es la fecha límite para registrarse en el DFPI y el 1 de abril de 2026 es la fecha límite para presentar los primeros informes anuales de las inversiones de 2025.
- El término «entidades cubiertas» es amplio y se aplica a aquellas con un «nexo con California», lo que incluye a aquellas que invierten en empresas de cartera con sede en California o que reciben inversiones de entidades o residentes de California, y puede incluso aplicarse a fondos con sede fuera de California.
El cumplimiento de la nueva Ley de Prácticas de Inversión Justas por parte de las Empresas de Capital Riesgo (FIPVCC) de California se acerca rápidamente. Como se explica enla «Parte I: ¿A quiénes afecta y cuándo hay que registrarse/informar?» de nuestro contenido relacionado con la FIPVCC, esta ley, promulgada por el proyecto de ley del Senado 54 y modificada por el proyecto de ley del Senado 164, exige a determinadas empresas de capital riesgo («entidades afectadas») recopilar y comunicar ciertos datos demográficos sobre los equipos fundadores de las empresas de cartera en las que invirtieron durante el año anterior.
Por lo general, las entidades cubiertas deben registrarse en el Departamento de Protección e Innovación Financiera de California (DFPI) antes del 1 de marzo de 2026 y proporcionar un informe anual con la información demográfica al DFPI a partir del 1 de abril de 2026. El DFPI ha proporcionado información adicional relacionada con el Programa de Información sobre VCC en su página de inicio, incluyendo un marcador de posición para su Portal de Registro de VCC, que se espera que esté abierto antes de la primera fecha límite del 1 de marzo.
Registro de entidades cubiertas: Fecha límite: 1 de marzo de 2026
Las entidades afectadas deben registrarse en el DFPI y enviar la siguiente información de identificación y contacto a través del portal de registro VCC del DFPI:
- El nombre de la entidad cubierta.
- El nombre, cargo y dirección de correo electrónico de la persona que actúa como punto de contacto designado para la entidad cubierta.
- La dirección de correo electrónico, el número de teléfono, la dirección física y el sitio web de Internet designados por la entidad cubierta.
En caso de que se produzca algún cambio en la información anterior, las entidades afectadas deberán actualizarla de acuerdo con los informes anuales que se describen a continuación. El incumplimiento de la obligación de actualizar esta información a tiempo puede dar lugar a sanciones; sin embargo, la FIPVCC exige que el DFPI notifique el incumplimiento a la entidad afectada y le conceda un plazo de 60 días para actualizar la información sin incurrir en sanciones.
Informe anual: Fecha límite: 1 de abril de 2026 y, posteriormente, cada año.
La elaboración del informe anual es un ejercicio doble que consiste en (1) encuestar a cada miembro fundador de una empresa que haya recibido financiación de la entidad cubierta; y (2) recopilar los datos de la encuesta en el informe anual que se presentará al DFPI.
Encuesta sobre datos demográficos del capital riesgo
La FIPVCC exige a las entidades cubiertas que recopilen datos demográficos de los miembros del equipo fundador de las empresas que reciben inversión o financiación mediante una encuesta demográfica estandarizada proporcionada por la DFPI. La DFPI ha publicado la plantilla de la encuesta de datos demográficos de capital riesgo en su página de inicio.
«Miembro fundador del equipo» significa una persona que es:
- Designado como director ejecutivo o presidente, o
- Cumple todas las condiciones siguientes:
- La persona poseía acciones iniciales o participaciones similares en la empresa.
- La persona contribuyó al concepto, la investigación, el desarrollo o el trabajo realizado por la empresa antes de que se emitieran las acciones iniciales.
- La persona no era un inversor pasivo en el negocio.
En general, los datos demográficos que deben comunicarse y, por lo tanto, incluirse para su recopilación a través de la encuesta, son los siguientes:
- A. La identidad de género de cada miembro del equipo fundador, incluidas las identidades no binarias y de género fluido.
- B. La raza de cada miembro del equipo fundador.
- C. El origen étnico de cada miembro del equipo fundador.
- D. La situación de discapacidad de cada miembro del equipo fundador.
- E. Si algún miembro del equipo fundador se identifica como LGBTQ+.
- F. Si algún miembro del equipo fundador es veterano o veterano discapacitado.
- G. Si algún miembro del equipo fundador es residente de California.
- H. Si algún miembro del equipo fundador se negó a proporcionar alguna de la información descrita en los subpárrafos (A) a (G), ambos inclusive.
La encuesta también debe incluir una declaración que indique que: la decisión de los miembros del equipo fundador de revelar su información demográfica es voluntaria; no se tomarán medidas adversas contra los miembros del equipo fundador si se niegan a participar en la encuesta; y los datos agregados recopilados para cada categoría demográfica se comunicarán al departamento. Además, las entidades cubiertas (y el DFPI) tienen prohibido animar, incentivar o intentar influir de cualquier manera en la decisión de un miembro fundador de participar en la encuesta.
Las encuestas solo se pueden proporcionar a un miembro fundador del equipo después de que la entidad cubierta haya firmado un acuerdo de inversión con la empresa y haya realizado la primera transferencia de fondos.
Informe sobre datos demográficos del capital riesgo
La FIPVCC exige a las entidades cubiertas que resuman la información recibida de los miembros del equipo fundador de las empresas que reciben inversión o financiación y la faciliten al DFPI en un informe agregado y anónimo («Informe»). El DFPI ha proporcionado una plantilla de muestra para el Informe de datos demográficos de capital riesgo en su página de inicio.
Por lo general, una entidad cubierta debe incluir la siguiente información con respecto al año natural anterior en su informe:
- Cada categoría demográfica identificada en la encuesta A-H, reportada a nivel agregado.
- El número de inversiones de capital riesgo (CR) en empresas fundadas principalmente por equipos fundadores diversos, como porcentaje del número total de inversiones de CR realizadas por la entidad cubierta, en conjunto y desglosadas en las categorías de la encuesta de A a H. La información debe ser anónima en la medida de lo posible.
- El importe total de las inversiones de capital riesgo en empresas fundadas principalmente por miembros de equipos fundadores diversos, como porcentaje de las inversiones de capital riesgo realizadas por la entidad cubierta, en total y desglosadas en las categorías de la encuesta en A-H.
- El importe total de las inversiones de capital riesgo que la entidad cubierta invirtió en cada negocio durante el año natural anterior.
- El lugar principal de actividad de cada empresa en la que la entidad cubierta realizó una inversión de capital riesgo durante el año natural anterior.
«Miembro fundador diverso» se refiere a un miembro fundador que se identifica a sí mismo como mujer, no binario, negro, afroamericano, hispano, latino, asiático, isleño del Pacífico, nativo americano, nativo de Hawái, nativo de Alaska, discapacitado, veterano o veterano discapacitado, lesbiana, gay, bisexual, transgénero o queer.
Mantenimiento de registros, tasas y otros requisitos
Además de los requisitos anteriores, las entidades cubiertas están sujetas a otros requisitos administrativos. En concreto, las entidades cubiertas deben pagar una tasa por cada informe de 175 dólares, cuyo importe podrá ser ajustado por el DFPI en el futuro. Además, las entidades cubiertas deben conservar todos los registros relacionados con un informe durante al menos cinco (5) años después de haberlo presentado al DFPI.
Además, es importante señalar que la información recopilada en virtud de la FIPVCC incluye datos personales que pueden implicar ciertas obligaciones de cumplimiento en materia de privacidad en virtud de las leyes federales y estatales de los Estados Unidos, así como de otras jurisdicciones. Las entidades afectadas deben considerar si la información recopilada representa una nueva categoría de datos sensibles que debe tenerse en cuenta en sus programas de privacidad y seguridad de los datos.
Sanciones
Las infracciones del FIPVCC, incluyendo el incumplimiento del registro o la presentación de informes, o la realización de declaraciones falsas sobre hechos relevantes en cualquier informe, pueden dar lugar a medidas por parte del Comisionado del DFPI. En caso de infracciones del FIPVCC, una entidad cubierta puede enfrentarse a cualquiera de las siguientes medidas del Comisionado:
- Desista y absténgase de cometer la infracción.
- Orden que exige el pago de los costes, que representan los honorarios razonables de los abogados y los gastos de investigación de las investigaciones del DFPI.
- Sanciones pecuniarias
- Por lo general, las sanciones pecuniarias no excederán los 5000 dólares por cada día de incumplimiento de la infracción.
- Sin embargo, las infracciones imprudentes y deliberadas pueden dar lugar a sanciones económicas que superen los 5000 dólares por cada día que dure la infracción.
Foley puede ayudar
Estamos realizando un seguimiento de las actualizaciones del FIPVCC y del DFPI relacionadas. Si tiene alguna pregunta sobre el FIPVCC, póngase en contacto con los autores u otro miembro del equipo de Foley.
