Análisis de la reciente declaración de la SEC sobre los valores tokenizados

El 28 de enero de 2026, la División de Finanzas Corporativas, la División de Gestión de Inversiones y la División de Comercio y Mercados de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) emitieron una Declaración sobre valores tokenizados (la Declaración) para aclarar la aplicación de las leyes federales de valores a los valores tokenizados. Esta orientación es importante porque las representaciones basadas en cadenas de bloques de activos tradicionales son cada vez más frecuentes, pero los participantes en el mercado a menudo no tienen claro cómo encajan esos instrumentos en el marco regulatorio establecido.

La Declaración define un valor tokenizado como un instrumento financiero que ya cumple con la definición de «valor» según las leyes federales sobre valores, pero que está formateado como un criptoactivo o representado por este, con registros de propiedad mantenidos en su totalidad o en parte en una o más redes criptográficas. La Declaración no crea nuevas normas ni exenciones. En cambio, deja claro que las leyes federales sobre valores siguen aplicándose a los valores que han sido tokenizados. La Declaración se centra en dos amplias categorías de valores tokenizados con el fin de ayudar a los emisores, intermediarios e inversores a comprender las implicaciones normativas de los diferentes enfoques de la tokenización.

Valores tokenizados patrocinados por el emisor

En este modelo, la entidad que emite originalmente el valor, o su agente, crea y mantiene una versión tokenizada en una cadena de bloques o un libro mayor distribuido similar. Esto podría hacerse mediante (1) la emisión de un valor en forma tokenizada, utilizando la cadena de bloques como archivo maestro de titulares de valores, o (2) la emisión de un valor fuera de la cadena y utilizando un token para efectuar transferencias del valor en el archivo maestro de titulares de valores. El cambio tecnológico de los registros tradicionales en papel o electrónicos a la cadena de bloques no altera la naturaleza básica del valor, que sigue estando sujeto a los mismos requisitos de divulgación, registro y protección de los inversores.

Valores tokenizados patrocinados por terceros

En esta categoría, terceros pueden tokenizar valores de emisores no afiliados. Este tercero crea una representación basada en blockchain de un valor existente, a menudo para facilitar la negociación, la liquidación o el acceso alternativo al activo. La SEC identifica dos submodelos dentro de la categoría de terceros, cada uno con características operativas y legales distintas:

Valores tokenizados en custodia

En el modelo de custodia, el tercero tokeniza un valor creando un derecho sobre el valor que se formatea como un criptoactivo. El valor tokenizado representa el interés indirecto del titular en el valor subyacente a través del derecho sobre el valor. Alternativamente, un tercero puede tokenizar un valor sin utilizar una red criptográfica para registrar a los titulares de los derechos. En su lugar, los registros se mantienen fuera de la cadena y el tercero utiliza una base de datos en cadena para actualizar los registros fuera de la cadena y las transferencias del valor.

Valores sintéticos tokenizados

En el modelo sintético, el tercero crea un valor tokenizado independiente que proporciona una exposición sintética al valor subyacente. La Declaración identifica dos versiones de un valor tokenizado sintético: (1) valores vinculados y (2) swaps basados en valores.

Un valor vinculado es un valor emitido por un tercero que proporciona una exposición sintética al valor subyacente, pero que no es una obligación del emisor del valor subyacente y no confiere derechos ni beneficios por parte del emisor. Un valor vinculado puede ser un valor de deuda o un valor de renta variable y funciona de manera similar a un valor tokenizado patrocinado por el emisor.

Un swap basado en valores es un valor vinculado que cumple la definición de swap según la Ley de Valores y Bolsa de 1934. Esto puede incluir cualquier acuerdo, contrato o transacción de swap basado en «(1) un índice que sea un índice de valores de base estrecha, incluyendo cualquier interés en el mismo o en su valor; (2) un único valor o préstamo, incluidos los intereses sobre el mismo o sobre su valor; o (3) la ocurrencia, no ocurrencia o alcance de la ocurrencia de un evento relacionado con un único emisor de un valor o con los emisores de valores en un índice de valores de base estrecha, siempre que dicho evento afecte directamente a los estados financieros, la situación financiera o las obligaciones financieras del emisor». Los emisores terceros deben evaluar cuidadosamente si su valor tokenizado cumple la definición de swap basado en valores, ya que puede incluir obligaciones adicionales en virtud de la Ley de Intercambio de Materias Primas.