El Quinto Circuito pregunta al Tribunal Supremo de Texas: ¿Es una participación en una sociedad de responsabilidad limitada de Texas un bien exento según la legislación de Texas?
El Código de Organizaciones Comerciales de Texas §101.112 protege las operaciones de las sociedades de responsabilidad limitada de Texas contra interrupciones, al prohibir que un acreedor u otra parte no autorizada «obtenga la posesión o ejerza recursos legales o equitativos con respecto a los bienes de la sociedad de responsabilidad limitada». Sin embargo, esa misma sección reconoce las órdenes de cobro como gravámenes y, de hecho, las convierte en «... el recurso exclusivo por el que un acreedor judicial puede satisfacer una sentencia» contra la participación social de un deudor judicial. Pero también establece que el gravamen no puede ejecutarse, lo que deja al acreedor con la esperanza de satisfacer la sentencia con las distribuciones en efectivo por cuenta de la participación.
En el caso Matter of Canada, el caso llegó al Quinto Circuito tras una apelación del tribunal de quiebras al tribunal de distrito y, posteriormente, al Quinto Circuito, derivada del caso de quiebra del Capítulo 7 de William Canada. N.º 25-10548, 2026 WL 376475 (5.º Cir. 11 de febrero de 2026). Canada reclamó su participación del 70 % en DAD Drilling, LLC como propiedad exenta y, por lo tanto, fuera del alcance de sus acreedores. Su administrador concursal, Daniel Sherman, se opuso. El tribunal de quiebras confirmó la objeción de Sherman, al no encontrar ninguna exención explícita en la Ley de Organizaciones Empresariales de Texas y al considerar que otros tribunales de Texas sostenían que la participación en una sociedad de responsabilidad limitada de Texas es una propiedad no exenta.
Canadá apeló ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos, que denegó la apelación. El Tribunal de Distrito confirmó la decisión del tribunal de quiebras y añadió que el capítulo 42 del Código de Propiedad de Texas, que contiene una lista de categorías de bienes exentos en Texas, no mencionaba los intereses de las sociedades de responsabilidad limitada (LLC).
Canadá apeló ante el Quinto Circuito. En una decisión del tribunal, este examinó la ley y señaló el apartado «(e)» del Código de Organizaciones Empresariales de Texas §101.112: «Esta sección no podrá interpretarse en el sentido de privar a un miembro de [...] el beneficio de cualquier exención aplicable a la participación social del miembro [...]».
Los tribunales intermedios de Texas han dictaminado que las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada (LLC) no son bienes exentos, pero al Quinto Circuito le preocupaba que el apartado (e) pudiera «enturbiar el panorama». Dado que el Tribunal Supremo de Texas nunca se ha pronunciado sobre el tema y que la cuestión jurídica es «suficientemente cercana, recurrente e importante», el Quinto Circuito tenía dos opciones: (1) hacer una suposición «Erie» sobre lo que el Tribunal Supremo de Texas podría considerar que es la ley de Texas, o (2) simplemente pedir al Tribunal Supremo de Texas, mediante una «cuestión certificada», que decidiera sobre el asunto. Aunque la apelación surgió de un caso de quiebra (un asunto federal), la ley estatal define los derechos de propiedad, por lo que es importante que los litigantes de los tribunales estatales, los abogados corporativos y los abogados especializados en quiebras conozcan la ley de Texas.
Por lo tanto, el Tribunal de Apelación certificó la siguiente cuestión ante el Tribunal Supremo de Texas:
¿Es una participación en una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) un bien exento en un procedimiento federal de quiebra, según lo dispuesto en el artículo 101.112 del Código de Organizaciones Empresariales de Texas?
Como siempre, el Tribunal de Apelación rechazó cualquier intención de limitar al Tribunal Supremo de Texas a la forma o el alcance precisos de la cuestión.
¿Cuáles son los posibles resultados y por qué es importante?
El Tribunal Supremo de Texas puede responder a la pregunta de forma restrictiva o cambiar el alcance de la misma en su respuesta. También es posible que el Tribunal Supremo de Texas se niegue a responder, pero eso parece poco probable.
El Tribunal Supremo de Texas podría limitarse a confirmar que, en su opinión, los tribunales de apelación de Texas interpretaron correctamente la ley al afirmar que las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada de Texas no son activos exentos en casos de quiebra. Esto dejaría sin respuesta la cuestión de si existe alguna otra exención oculta en algún lugar recóndito de la legislación de Texas que hasta ahora nadie haya encontrado. Esto es lo que el Quinto Circuito describió como «confuso».
Sea cual sea el fallo, tendrá repercusiones en los litigios ante los tribunales estatales y en las acciones de cobro, así como en los casos de quiebra. Además, proporcionará más información a los inversores sobre dónde y bajo qué forma societaria establecer sus negocios.
¿Reforzará la sentencia las ya sólidas protecciones de las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) de Texas? Permanezca atento a las novedades.
