El Departamento de Justicia anuncia su primera política de actuación contra las empresas en materia penal

El 10 de marzo de 2026, el Departamento de Justicia (DOJ) publicó su primera política de aplicación de la ley a las empresas y de autodenuncia voluntaria (CEP) a nivel departamental, que regula todos los asuntos penales (excepto los asuntos antimonopolio, que se rigen por el Programa de Clemencia para Empresas de la División Antimonopolio, de larga tradición, y por un programa independiente de denuncia de irregularidades). Al anunciar la CEP, el DOJ explicó que la política está diseñada para «incentivar el comportamiento corporativo responsable, animar a las empresas a invertir en programas de cumplimiento eficaces, informar voluntariamente de posibles conductas indebidas, cooperar de manera significativa con las fuerzas del orden y realizar esfuerzos de buena fe para rectificar las irregularidades». La CEP tiene por objeto estandarizar la cooperación empresarial en todas las unidades litigantes del Departamento de Justicia para promover y recompensar la divulgación temprana de posibles irregularidades, minimizando la incertidumbre en torno a dichas divulgaciones. La nueva CEP también pretende promover la previsibilidad para las empresas que estén considerando si cooperar en relación con una investigación penal.

El CEP contiene un marco de tres partes para evaluar las declaraciones voluntarias. Cada parte describe los posibles resultados —como el rechazo de los cargos, los acuerdos de no enjuiciamiento u otras resoluciones— que guardan relación con los factores descritos en cada parte.

Resumen de la política

Parte I – Exención de enjuiciamiento en virtud del CEP: El Departamento de Justicia (DOJ) presumirá que no procederá al enjuiciamiento cuando una empresa cumpla los siguientes criterios: 

• Denuncia voluntariamente su conducta indebida («tan pronto como sea razonablemente posible») ante una unidad penal «competente» del Departamento de Justicia;
• Cooperar plenamente con la investigación del Departamento de Justicia sobre dicha conducta;
• toma las medidas correctivas oportunas y adecuadas ante las conductas indebidas denunciadas; y
• No concurren circunstancias agravantes, tal y como se explica más adelante.

Cabe destacar que, incluso en el caso de que el Departamento de Justicia (DOJ) emita una resolución de no enjuiciamiento en virtud de esta sección del CEP, las empresas deberán abonar todas las indemnizaciones por devolución de ganancias ilícitas o decomiso y/o las indemnizaciones por restitución o compensación a las víctimas derivadas de la conducta objeto de la denuncia.

Cuando concurren circunstancias agravantes, es posible que no se aplique la presunción de desestimación, pero los fiscales siguen teniendo la facultad discrecional de recomendar la desestimación si la notificación voluntaria oportuna de la empresa, su plena cooperación y las medidas correctivas significativas compensan la gravedad de las circunstancias agravantes. En el marco del CEP, las circunstancias agravantes incluyen la naturaleza y la gravedad del delito, el alcance de la conducta indebida y la gravedad del daño causado por esta, así como cualquier reincidencia por parte de la empresa. Todas las decisiones de no presentar cargos en virtud del CEP se harán públicas.

Una revelación voluntaria solo podrá acogerse a la Parte I del Programa de Exención de Responsabilidad (CEP) si el Departamento de Justicia (DOJ) aún no tenía conocimiento (o estaba a punto de tener conocimiento) de la conducta revelada, si se trataba de una revelación obligatoria o si la empresa tardó demasiado en revelar dicha conducta. En esas circunstancias, o cuando existan circunstancias agravantes, el CEP sigue ofreciendo algunas ventajas por la revelación temprana.

Parte II – Resoluciones por «casi incumplimiento» en casos de autodenuncia voluntaria o con factores agravantes: Una empresa que se autodenuncie de buena fe, pero que presente factores agravantes o no cumpla plenamente con los requisitos de autodenuncia del Departamento de Justicia, podrá optar a una resolución por «casi incumplimiento». Las empresas también deben cooperar plenamente y subsanar las irregularidades a tiempo.

En este contexto, la empresa obtendrá un acuerdo de no enjuiciamiento con una vigencia inferior a tres años y una reducción del 50 % al 75 % sobre el límite inferior del rango de multas establecido por las Directrices de imposición de penas de los Estados Unidos. Además, no se exigirá la designación de un supervisor de cumplimiento independiente.

Parte III – Resoluciones en otros casos: Cuando una empresa no cumple los requisitos de la Parte I o la Parte II, los fiscales conservan la facultad discrecional para decidir la resolución definitiva de la conducta indebida, incluyendo la forma de la resolución, la duración de la medida, las obligaciones de cumplimiento y las sanciones pecuniarias. Los fiscales no podrán recomendar una reducción superior al 50 % de la multa establecida por las Directrices de imposición de penas de los Estados Unidos. Se presume que la reducción se aplicará a partir del límite inferior del rango de las Directrices para las empresas que cooperen plenamente y adopten medidas correctivas de manera oportuna y adecuada.

Puntos clave del CEP

• El CEP deja sin resolver varias cuestiones, entre ellas cómo se determinarán las sanciones y los importes de las indemnizaciones, y quién se encargará de ello; qué se entiende por «cuasi-incidente»; y qué grado de reparación es suficiente para cumplir los requisitos. No obstante, el CEP supone un paso importante hacia una mayor coherencia entre las fiscalías federales, lo que constituye una clara señal de que se valorará positivamente la cooperación. 

• El CEP premia a las empresas que detectan y denuncian a tiempo las conductas delictivas mediante programas de cumplimiento eficaces.
• Las empresas que más se beneficien serán aquellas que inviertan en el cumplimiento normativo y supervisen activamente sus programas de cumplimiento para detectar y abordar posibles irregularidades lo antes posible.
• Estos factores revisten especial importancia, ya que las empresas deben iniciar sin demora una investigación interna sobre cualquier posible conducta indebida, dado que el CEP exige la notificación voluntaria «tan pronto como sea razonablemente posible o en un plazo de 120 días».
• Las empresas deberían consultar con abogados con experiencia para determinar si deben realizar una autodenuncia en el marco del CEP.

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