El Tribunal Supremo de Texas se muestra «irónico» en su reciente dictamen sobre el almacenamiento subterráneo
El 16 de mayo de 2025, el Tribunal Supremo de Texas emitió su dictamen en el caso Myers-Woodward, LLC contra Underground Services Markham, LLC, 2025 WL 1415892 (Tex. 16 de mayo de 2025).
La controversia subyacente se deriva de un contrato de arrendamiento celebrado en 1947 por el predecesor del demandante (Myers) con los predecesores de los demandados (Markham y United Brine, denominados colectivamente USM).
El contrato de arrendamiento original con Markham era un contrato de arrendamiento de petróleo y gas bastante estándar para su época. Tres meses después se firmó un contrato de arrendamiento corregido en el que se aclaraba que el cálculo de las regalías en virtud del contrato de arrendamiento original incluía todos los minerales producidos. Se firmó antes de que las cavernas de sal se utilizaran ampliamente como instalaciones de almacenamiento. En algún momento, United Brine adquirió los derechos sobre la sal en virtud del contrato de arrendamiento original.
En 2008, Markham adquirió toda la participación de Texas Brine en el arrendamiento de sal y sus obligaciones de pago de regalías.
Tras años de debate, las partes no lograron ponerse de acuerdo sobre el cálculo de las regalías por la sal, por lo que USM demandó a Myers y a los demás titulares de regalías en 2013 para obtener declaraciones:
- en relación con los cálculos de las regalías por la sal; y
- que USM era propietaria del espacio cavernoso creado por sus actividades de extracción de sal.
USM comenzó la producción de sal tras iniciar el proceso judicial. La disputa sobre los derechos de explotación gira en torno a si estos deben calcularse utilizando los precios al contado o «precios de mercado» en el momento de la producción, o los importes establecidos en los contratos de precio fijo que USM tenía con terceros. El Tribunal Supremo de Texas revocó una conclusión clave del tribunal de apelación y remitió el caso sin más instrucciones.
El debate más interesante es el relativo a la propiedad y el derecho de uso del espacio cavernoso. Entre 2015 y 2019, USM extrajo 2,7 millones de toneladas de sal. Afirmó que era propietaria de los huecos o cavernas que quedaban y que era libre de utilizarlos para almacenar hidrocarburos producidos fuera de la concesión. Si bien las concesiones modernas contemplan la propiedad y el uso del espacio poroso y las cavernas, en la década de 1940 simplemente no se pensaba en ello.
La jurisprudencia de Texas en casos relacionados con el petróleo ha establecido que, salvo que se indique lo contrario en el contrato de arrendamiento, el propietario de la superficie es dueño del espacio que queda tras la producción de petróleo y gas, y tiene derecho a una compensación por el uso de ese espacio.
Por lo tanto, no es de extrañar que el Tribunal dictaminara que Myers, como propietario de la superficie, también era titular de los derechos de posesión del subsuelo, citando Regency Field Servs., 622 S.W.3d, en 820 (citando Lightning Oil).
Hay varios aspectos interesantes en este caso. El primero es que anuló específicamente el único caso de extracción de sal en Texas, en el que se había determinado que el propietario de los derechos mineros era el propietario de la instalación de almacenamiento subterráneo, Mapco Inc. contra Carter, 808S.W.2d 262. El caso Mapco había sido poco seguido y a menudo criticado.
En segundo lugar, la transferencia del arrendamiento de la sal en 2008 transfirió todos los derechos de Texas Brine sobre toda la sal y las «formaciones salinas» de la propiedad. Por lo tanto, USM argumentó que era propietaria de esas «formaciones».
Sin embargo, el Tribunal determinó que USM no era propietaria de las formacionessalinas (énfasis en el original) porque la escritura original de 1947 no contemplaba tal transferencia. En cambio, la escritura original solo transfería los minerales, que incluían la sal, pero no las «partes no salinas de una "formación salina"». Esto parece ser un análisis sencillo y directo del documento. El Tribunal reconoció la lógica de otro argumento presentado por USM, según el cual la producción de sal estaba más relacionada con la minería tradicional de sustancias fijas en el lugar que con el petróleo y el gas migratorios. Así, los casos que analizaban la propiedad de las cavernas creadas por la minería de roca dura en otros estados concedían la propiedad de las minas vacías y los pozos mineros al operador.
Pero esos casos no se siguen en Texas, y cabe preguntarse si están influenciados por la responsabilidad de la remediación.
En resumen, el caso Myers contra USM puede que no se considere como un precedente legal innovador, pero ayuda a aclarar aún más los derechos sobre el subsuelo en Texas en virtud de los arrendamientos mineros y el cálculo de las regalías. Esta aclaración se aplica tanto a las estructuras subterráneas utilizadas para el almacenamiento de hidrocarburos como a las utilizadas para el almacenamiento deCO2.
