Una gran y hermosa factura Actualizaciones de las normas sobre acciones de pequeñas empresas cualificadas en virtud del artículo 1202
Como parte de la recién promulgada Ley One Big Beautiful Bill Act (OBBBA),1 el Congreso aprobó las primeras enmiendas sustantivas a la Sección 12022 —queestablece las normas sobre acciones de pequeñas empresas cualificadas (QSBS)— en más de una década. La OBBBA modificó varias partes de la Sección 1202, entre ellas:
- Las ganancias derivadas de la venta de QSBS mantenidas durante menos de cinco años ahora pueden excluirse parcialmente de los ingresos brutos si se mantienen durante al menos tres años.
- El límite de 10 millones de dólares por accionista para la exclusión de ganancias se incrementa a 15 millones de dólares y ahora se ajusta anualmente según la inflación.
- El total de activos brutos de una empresa para ser considerada una pequeña empresa cualificada se incrementa de 50 millones de dólares a 75 millones de dólares y ahora se ajusta anualmente en función de la inflación.
En general, las nuevas normas parecen ser efectivas para las acciones emitidas a partir del 5 de julio de 2025.
I. Disminución del período de tenencia de QSBS
Según la Sección 1202, vigente antes de la OBBBA, los QSBS deben estar en poder del contribuyente durante un mínimo de cinco años para poder acogerse a la exención de las ganancias reconocidas por la venta de los QSBS. Por lo tanto, a menos que se produzca una «renovación» conforme a la sección 1045, cualquier QSBS comprado antes del 5 de julio de 2025 y vendido antes de cumplir el periodo de tenencia de cinco años en una venta sujeta a impuestos, daría lugar a la tributación de todas las ganancias.
La OBBBA establece que, para las acciones adquiridas a partir del 5 de julio de 2025, las ganancias obtenidas por la venta de QSBS se excluirán de la base imponible según la siguiente escala, en función del periodo de tenencia de las QSBS:
- QSBS mantenido durante al menos tres años: exclusión del 50 %.
- QSBS mantenido durante al menos cuatro años: exclusión del 75 %.
- QSBS mantenidas durante al menos cinco años: exclusión del 100 %.
II. Aumento de la limitación previa a los accionistas sobre la exclusión de QSBS
Según la Sección 1202, vigente antes de la OBBBA, cada titular de QSBS solo puede excluir la mayor de las siguientes cantidades: 10 millones de dólares o 10 veces su base ajustada en sus QSBS. Por ejemplo, si la base ajustada de un contribuyente en sus QSBS era de 5 millones de dólares, puede excluir hasta 50 millones de dólares de ganancias. Si la base ajustada del contribuyente era de 500 000 dólares, solo se podrían excluir hasta 10 millones de dólares de ganancias.
La OBBBA establece que, para las acciones adquiridas a partir del 5 de julio de 2025, la limitación de la exclusión de ganancias es ahora la mayor de las siguientes cantidades: 15 millones de dólares o 10 veces la base imponible. En el ejemplo anterior, un contribuyente con una base imponible de 500 000 dólares en sus QSBS podría excluir hasta 15 millones de dólares de ganancias (suponiendo un período de tenencia de cinco años).
Además, en virtud del artículo 1202 vigente antes de la OBBBA, el límite de 10 millones de dólares era fijo desde su promulgación. En virtud de la OBBBA, los nuevos 15 millones de dólares son solo una referencia para 2025 y 2026. Para cada ejercicio fiscal posterior, el límite se ajusta en función de la inflación.
III. Aumento de los activos brutos agregados permitidos para una pequeña empresa calificada
Según la Sección 1202 vigente antes de la OBBBA, una sociedad solo se considera una pequeña empresa cualificada si sus «activos brutos agregados» no superan los 50 millones de dólares (incluidos los ingresos obtenidos por la emisión de QSBS).
Según la enmienda, el límite bruto agregado de activos para que una sociedad pueda considerarse una pequeña empresa cualificada se incrementa a 75 millones de dólares para las acciones compradas a partir del 5 de julio de 2025. Este umbral también se incrementará en función de la inflación después de 2026.
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La OBBBA no modificó otros requisitos para las QSBS que deben seguir cumpliéndose. Por ejemplo: (1) la empresa emisora debe tributar como una sociedad anónima de tipo C; (2) la empresa emisora debe operar de forma continua un comercio o negocio que cumpla los requisitos, lo que generalmente excluye a las empresas de servicios; (3) el contribuyente debe comprar las acciones directamente a la empresa; y (4) la empresa no puede, por lo general, rescatar más de una cantidad mínima de acciones en un plazo de dos años a partir de un año antes de la emisión de las QSBS.
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Si tiene alguna pregunta, póngase en contacto con Raj Tanden o Jacob Davis.
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[1] H.R. 1,119.º Congreso, Pub. L. n.º 119-21, 139 Stat. ___ (2025)
[2] Salvo que se indique lo contrario, todas las referencias a secciones se refieren al Código de Rentas Internas de 1986, en su versión modificada.
