El Tribunal de Delaware aborda una cuestión sin precedentes: cuando una empresa intenta hacer cumplir una cláusula de no competencia solicitando únicamente una indemnización por daños y perjuicios, ¿se aplica el mismo análisis de razonabilidad?

En Fortiline, Inc. contra McCall,losdemandantes solicitaron la ejecución de un acuerdo de no competencia contra sus antiguos empleados mediante una medida cautelar. El tribunal denegó la medida cautelar, al considerar que los acuerdos de no competencia no eran ejecutables «porque su alcance no estaba respaldado por los intereses comerciales legítimos de los demandantes». A continuación, los demandantes modificaron su demanda para solicitar únicamente una indemnización por daños y perjuicios. Al hacerlo, la demanda modificada de los demandantes planteó una cuestión sin precedentes: cuando una demanda por incumplimiento de un acuerdo de no competencia solo solicita una indemnización por daños y perjuicios, y no medidas cautelares, ¿está sujeta a revisión la razonabilidad de la cláusula restrictiva? El tribunal respondió que sí. 

Fondo

Fortiline, Inc. («Fortiline») y su empresa matriz, Patriot Supply Holdings («PSH»), interpusieron una demanda cuando un antiguo fundador supuestamente abandonó la empresa, creó una empresa competidora y convenció a varios otros empleados de los demandantes para que le siguieran. El fundador y los empleados que abandonaron la empresa estaban sujetos a cláusulas restrictivas, incluidas cláusulas de no competencia.  

En la fase de medidas cautelares, los demandados alegaron que la cláusula de no competencia era excesivamente amplia y, por lo tanto, inaplicable, ya que prohibía a los empleados competir con cualquier empresa que perteneciera al grupo PSH, incluidas aquellas de sectores diferentes al de su empleador. El tribunal estuvo de acuerdo. 

Cuando los demandantes modificaron su demanda eliminando cualquier solicitud de medidas cautelares, compararon su reclamación por daños y perjuicios por incumplimiento del acuerdo de no competencia con la «pérdida por competencia». La «pérdida por competencia» es un tipo de cláusula restrictiva por la que un empleado acepta renunciar a determinados beneficios (como la remuneración diferida o las participaciones en el capital) si compite con su empleador durante un determinado período de tiempo tras la finalización de su relación laboral. 

Los demandantes argumentaron que, según la legislación de Delaware, las cláusulas de pérdida de derechos por competencia no están sujetas a los mismos criterios de razonabilidad que los acuerdos de no competencia, ya que los pactos de pérdida de derechos por competencia no impiden que un empleado se gane la vida, sino que simplemente recuperan las prestaciones contingentes posteriores al empleo.  

Los demandados solicitaron un fallo sumario. Se opusieron a la comparación de los demandantes entre la pérdida de derechos y la competencia, y argumentaron que la resolución del tribunal en la fase de medidas cautelares, según la cual los acuerdos de no competencia eran irrazonables y, por lo tanto, inaplicables, hacía que las cláusulas restrictivas fueran inaplicables independientemente de la reparación solicitada.   

La sentencia del Tribunal

El tribunal no estuvo de acuerdo con la analogía de los demandantes entre la pérdida por competencia y la cláusula restrictiva. Explicó que «los tribunales de Delaware deben respetar la diferencia fundamental entre una cláusula restrictiva y una cláusula de pérdida por competencia: esta última no restringe la competencia». Además, señaló que, si bien un pacto restrictivo puede hacerse cumplir mediante medidas cautelares, indemnizaciones por daños y perjuicios o ambas cosas, la diferencia entre un pacto restrictivo y una cláusula de pérdida de derechos por competencia «se basa en lo que las cláusulas exigen al empleado, no en la reparación que busca la empresa». Si un contrato «impide al empleado trabajar, entonces se aplica la revisión de razonabilidad. Si no es así, si, por ejemplo, permite al empleador conservar una prestación que el empleado recibiría de otro modo, entonces el tribunal debe hacer cumplir la cláusula tal y como está redactada». 

Al dictar sentencia sumaria a favor de los demandados, el tribunal rechazó el argumento de que la prueba de «razonabilidad» para los acuerdos de no competencia solo se aplica cuando un empleador solicita medidas cautelares. En cambio, el tribunal confirmó que los tribunales de Delaware deben aplicar el mismo criterio de razonabilidad a los acuerdos de no competencia, independientemente de la reparación que se solicite en la demanda. 

En su opinión, el tribunal también reiteró un punto que había señalado en su auto denegando la medida cautelar: que no modificaría el acuerdo por ser excesivamente amplio. Los tribunales de Delaware se muestran cada vez más reacios a modificar los acuerdos de no competencia, una tendencia que ya hemos comentadoaquí.  

Principales conclusiones

• Independientemente del recurso, la razonabilidad es un requisito previo para que un empleador intente hacer cumplir un acuerdo de no competencia en virtud de la legislación de Delaware.
• Los acuerdos de no competencia que pretenden restringir a un empleado la posibilidad de competir con cualquier empresa perteneciente a una gran organización matriz, especialmente cuando dichas empresas pertenecen a sectores diferentes, pueden considerarse irrazonables según la legislación de Delaware. 
• Los tribunales de Delaware se muestran cada vez más reacios a eliminar las cláusulas restrictivas inaplicables. 

Este artículo ha sido elaborado con la ayuda de JJ Gramlich, becario de verano de 2025.