La SEC intensifica el escrutinio de los directores de cumplimiento normativo
Dos recientes medidas coercitivas de la SEC sirven como un claro recordatorio de que los directores de cumplimiento normativo (CCO) pueden enfrentarse a responsabilidades personales por lo que hacen —o dejan de hacer— en el curso de las inspecciones reglamentarias de los asesores de inversión registrados (RIA). En cada caso, la Comisión no se centró en incumplimientos sistémicos de cumplimiento normativo en toda la empresa, sino más bien en actos individuales del CCO de dos RIA distintos para encubrir errores y omisiones administrativos previos al presentar documentos al personal de inspección de la SEC.
Estas medidas dejan claro que la SEC considera que la alteración, creación o antedatación de registros durante una inspección es motivo suficiente para imputar a los CCO a título personal, incluso cuando los documentos solo deben conservarse en virtud de las políticas internas de la RIA y no de la normativa federal.
Julio de 2025 Medidas coercitivas
En dos asuntos distintos en julio de 2025, la SEC sancionó a los directores de cumplimiento normativo por presentar registros de cumplimiento alterados o de nueva creación en respuesta a solicitudes de inspección.
- En un caso, el director de cumplimiento normativo de una antigua RIA presentó aproximadamente 170 formularios de negociación preautorizados en respuesta a una solicitud rutinaria de la SEC que habían sido modificados, a menudo utilizando corrector líquido, para completar la información que faltaba y modificar las fechas con el fin de que parecieran debidamente cumplimentados en el momento de la negociación, tal y como exige el Código Ético de la RIA. Esto también incluyó la creación de nuevos formularios y la adición de las firmas de los operadores sin su conocimiento ni aprobación antes de enviarlos al personal de examen de la SEC. El personal de examen no recibió información sobre estos ajustes durante las investigaciones, ni siquiera cuando interrogó al director de cumplimiento sobre las «alteraciones aparentes» de los formularios.[1]
Resultado: multa de 40 000 dólares estadounidenses y prohibición de desempeñar funciones de cumplimiento o supervisión durante tres años. - En otro caso, un director de cumplimiento normativo respondió a una inspección redactando, antedatando y firmando calendarios de revisión de cumplimiento anuales correspondientes a tres años antes de presentarlos como si hubieran sido creados en ese periodo. Tanto el director de cumplimiento normativo como el presidente de la empresa firmaron estos documentos. Posteriormente, el director de cumplimiento normativo «admitió voluntariamente» estas acciones en su testimonio ante el personal de la SEC.[2]
Resultado: multa de 10 000 dólares estadounidenses; sin inhabilitación.
Aunque diferentes en cuanto a los hechos, ambas acciones se basan en la misma cuestión fundamental: el director de cumplimiento normativo engañó deliberadamente a la SEC manipulando documentos en respuesta a una inspección. La SEC determinó en ambos casos que las acciones del director de cumplimiento normativo infringían los requisitos de conservación de registros establecidos en el artículo 204(a) de la Ley de Asesores (así como en el artículo 206(4) y la norma 206(4)-7 en lo que respecta a la primera acción).
Responsabilidad personal en acciones anteriores de la SEC contra los directores de cumplimiento normativo (CCO)
La SEC ha emprendido acciones similares anteriormente, sobre todo en 2020, cuando acusó a un director de cumplimiento normativo que había antedatado un memorándum de cumplimiento relacionado con una inversión delicada y había ocultado versiones contradictorias del memorándum al personal de inspección. Esto dio lugar a una sanción civil de 25 000 dólares estadounidenses, una prohibición de tres años para ejercer funciones de cumplimiento normativo y una prohibición de un año para comparecer ante la Comisión como abogado.[3]
Además, la SEC ha presentado anteriormente cargos contra directores de cumplimiento normativo a título personal por incumplimientos normativos más generalizados y graves, como en los siguientes casos:
- Caso de 2022: La SEC tomó medidas contra una empresa de inversión debido a políticas de cumplimiento inadecuadas en relación con las actividades comerciales externas (OBA). El director de cumplimiento normativo de la empresa no exigió la presentación de informes adecuados, lo que dio lugar a infracciones del artículo 206(4) de la Ley de Asesores. [4]
Resultado: multa civil de 15 000 dólares estadounidenses para el director de cumplimiento normativo y restricciones en futuras funciones de supervisión; multa de 150 000 dólares estadounidenses para la empresa.
- Caso de 2011: Una empresa fue acusada de cobrar de más a sus clientes y de no revelar adecuadamente las operaciones principales, infringiendo así múltiples disposiciones de la Ley de Asesores. Se consideró que el responsable de cumplimiento normativo y la dirección ejecutiva habían colaborado e incitado a cometer estas infracciones. [5] Resultado: Multa civil de 50 000 dólares estadounidenses y obligación de someterse a revisiones exhaustivas de cumplimiento normativo por parte de consultores independientes.
A diferencia de estas medidas coercitivas anteriores, los casos de 2025 demuestran la voluntad de la SEC de presentar cargos personales contra los CCO únicamente por engañar a los reguladores en asuntos relativamente rutinarios, en lugar de participar en conductas indebidas más graves. En las recientes medidas, la conducta de los CCO consistió en completar documentos estándar, como formularios de autorización previa para operaciones bursátiles y calendarios anuales de cumplimiento: documentos que podrían no levantar sospechas para una posible aplicación de la ley, dada la ausencia de un presunto perjuicio para los inversores de la RIA. Sin embargo, las tergiversaciones intencionadas y engañosas de los registros presentados a la SEC pueden dar lugar a responsabilidad personal para los CCO.
Consideraciones estratégicas para los directores de cumplimiento normativo y las empresas
Los CCO y sus equipos deben ahora dar prioridad a lo siguiente:
- Alinear las prácticas con las políticas: Realizar auditorías internas periódicas para confirmar que las prácticas operativas sean coherentes con las políticas documentadas de su empresa. Implementar normas de documentación que sean prácticas y uniformemente aplicables, que reflejen con precisión las operaciones diarias y respalden el cumplimiento efectivo de las normas.
- Desarrollar protocolos de examen sólidos: durante los exámenes reglamentarios, es fundamental mantener la exactitud de la información presentada a los reguladores. Si bien es importante abordar los detalles incompletos, esto nunca debe conducir a una tergiversación de las prácticas de la empresa, lo que puede acarrear consecuencias reglamentarias.
- Promueva la integridad en la documentación: Haga hincapié en la formación en que la honestidad y la precisión en el mantenimiento de registros son fundamentales, incluso cuando los registros no sean perfectos. Los equipos de cumplimiento deben ser conscientes de la importancia de la integridad de los documentos y reconocer que el manejo inadecuado de los registros durante una inspección puede dar lugar a medidas coercitivas.
La SEC generalmente tiene como objetivo alentar a las personas calificadas a asumir el cargo de director de cumplimiento normativo, y es poco frecuente que los directores de cumplimiento normativo enfrenten cargos personales por incumplimientos normativos. Sin embargo, la SEC ha dejado clara su postura actual: los directores de cumplimiento normativo no están exentos de responsabilidad personal cuando engañan al personal de inspección. Los esfuerzos por cumplir con la normativa en materia de documentación, si no se gestionan de forma transparente, pueden dar lugar a multas, prohibiciones en el sector y repercusiones a largo plazo en la carrera profesional.
Si tiene alguna pregunta sobre el contenido de esta alerta, póngase en contacto con un miembro del equipo de formación de fondos y gestión de inversiones de Foley.
[1] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2025/ia-6896.pdf
[2] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2025/34-103437.pdf
[3] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2020/34-90061.pdf
[4] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2022/34-95189.pdf
[5] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2011/34-64558.pdf
