¿Acaba de abrir el Undécimo Circuito la puerta a una posible aplicación extraterritorial de la prohibición de los acuerdos de no competencia en California?
Una reciente decisión del Tribunal de Apelaciones del Undécimo Circuito destaca la importancia (y los posibles límites) de las sólidas disposiciones sobre elección de la ley aplicable en los acuerdos de no competencia, ya que los tribunales y los empleadores alejados de California se enfrentan al supuesto alcance extraterritorial de la prohibición de la no competencia en el Estado Dorado.
Recordatorio: California prohíbe casi todos los acuerdos de no competencia, supuestamente en cualquier lugar.
Como hemos informadoenrepetidas ocasiones, California prohíbe los acuerdos de no competencia, salvo en circunstancias muy limitadas relacionadas con la venta o disolución de empresas. A partir de enero de 2024, California amplió el alcance de su prohibición de no competencia con el Código de Negocios y Profesiones de California § 16000.5 (la «prohibición de no competencia»). Esa ley:
- hace que los acuerdos de no competencia que podrían ser aplicables en otros estados sean«inaplicables independientemente de dónde y cuándo» se hayan firmado;
- prohíbe intentar hacer cumplir cláusulas de no competencia nulas, independientemente de si se firmaron fuera de California o si el empleado trabajaba fuera de California; y
- autoriza a los empleados a demandar a los empleadores que intenten hacer cumplir tales cláusulas de no competencia.
La amplia prohibición de los acuerdos de no competencia en California suscitó rápidamente dudas sobre su impacto en los acuerdos de no competencia firmados fuera de California.La decisión del Undécimo Circuito del 25 de agosto de 2025 en el caso NetRoadshow, Inc. contra Carrandi («NetRoadshow») ofrece una respuesta cautelosa.
El Undécimo Circuito dictamina que la disposición sobre elección de ley aplicable de Georgia no exige la aplicación de la ley de Georgia a las reclamaciones basadas en la prohibición de los acuerdos de no competencia de California.
Una antigua empleada de NetRoadshow, Lisa Carrandi, firmó un acuerdo de no competencia con la empresa en Georgia. El acuerdo contenía una cláusula de elección de la legislación aplicable de Georgia —que resultó fundamental para el análisis del Undécimo Circuito— en la que se establecía lo siguiente:«El presente Acuerdo y los derechos de la Empresa y del Empleado en virtud del mismo se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del estado de Georgia».
Carrandi trabajó para NetRoadshow durante unos 18 años, trasladándose en algún momento a California y continuando trabajando para la empresa allí antes de dimitir y pasar a trabajar para un competidor. NetRoadshow presentó una demanda ante el tribunal estatal de Georgia para impedir que Carrandi trabajara para el competidor, en virtud de su acuerdo de no competencia. Carrandi trasladó el caso al tribunal federal (Distrito Norte de Georgia) y presentó una contrademanda, alegando que la empresa había violado la prohibición de no competencia de California al intentar hacer cumplir su acuerdo de no competencia. Es la sentencia del Undécimo Circuito sobre esa contrademanda la que ha generado revuelo al determinar que la cláusula de elección de la ley aplicable de Georgia no favorecía a la empresa.
Es decir, mientras que el Tribunal de Distrito de Georgia desestimó la contrademanda de Carrandi al sostener que la disposición sobre elección de la ley aplicable de Georgia le impedía presentar una demanda en virtud de la prohibición de competencia de California, el Undécimo Circuito revocó esa desestimación basándose en un análisis en dos fases.
- En primer lugar, el Undécimo Circuito determinó que la cláusula de elección de ley aplicable no se aplicaba a las reclamaciones por responsabilidad civil, ya que se «limitaba a las reclamaciones basadas en los derechos y obligaciones específicos establecidos en el acuerdo, es decir, las reclamaciones contractuales». Por el contrario, el Undécimo Circuito señaló que la cláusula de elección de la ley aplicable no «establecía que todas y cada una de las reclamaciones derivadas» de la relación entre las partes se rigieran por la ley de Georgia, ni sugería de otro modo que la ley de Georgia se aplicara a las reclamaciones por daños y perjuicios derivadas de la relación contractual.
- En segundo lugar, el Undécimo Circuito determinó que la contrademanda de Carrandi se basaba en un delito civil, no en un contrato, ya que se fundamentaba en la prohibición de competencia de California, una «fuente externa al acuerdo».
En conjunto, el Undécimo Circuito sostuvo que la disposición sobre la elección de la ley aplicable no «exigía que la ley de Georgia rigiera la contrademanda de Carrandi». Sin embargo, el Undécimo Circuito no llegó a dictaminar que la ley de California fuera la aplicable. Más bien, el Undécimo Circuito devolvió el caso al Tribunal de Distrito para que determinara, con arreglo a la jurisprudencia general de Georgia en materia de elección de la ley aplicable, qué ley sustantiva estatal rige la contrademanda. Informaremos sobre la respuesta del Tribunal de Distrito a esta cuestión, así que permanezcan atentos.
Lecciones aprendidas
Mientras tanto, se pueden extraer algunas lecciones:
- Garantizar disposiciones sólidas sobre la elección de la legislación aplicable en los acuerdos de no competencia.
- Un lenguaje más amplio en materia de elección de la ley aplicable puede que no garantice la aplicación de la ley estatal elegida, pero al menos daría a los empleadores la oportunidad de defenderse que, en opinión del Undécimo Circuito, no tuvo NetRoadshow. De hecho, otros tribunales han aplicado disposiciones de elección de la ley aplicable para desestimar reclamaciones basadas en la prohibición de la competencia desleal de California, entre ellos elPrimer Circuito, que aplicó la ley de Massachusetts en lugar de la de California, y untribunal de distrito de California, que aplicó la ley de Maryland en lugar de la de California.
- Revise periódicamente los acuerdos de no competencia de los empleados para garantizar el cumplimiento de la legislación vigente.
- El Tribunal de Distrito de NetRoadshow denególa medida cautelar solicitada por la empresa al considerar que el acuerdo de no competencia, que databa de 2005, era excesivamente amplio.
- No intente celebrar acuerdos de no competencia en California con empleados de California.
- Es evidente que dichos acuerdos están sujetos a la prohibición de competencia desleal de California, independientemente de los argumentos que se puedan esgrimir contra la aplicación extraterritorial de dicha prohibición.
- Consulte con un abogado sobre la intersección entre la prohibición de la cláusula de no competencia de California y otras leyes estatales.
- Dicho asesoramiento podría ser especialmente importante en lo que respecta a los empleados que se trasladan desde el estado en el que firmaron un acuerdo de no competencia a California, un patrón fáctico común en cierta medida a las decisiones del Undécimo y el Primer Circuito.
