Exxon Mobil presenta un programa de voto de los inversores para aumentar la participación minorista

Exxon Mobil Corporation (Exxon) ha comenzado a aplicar su programa de voto minorista, tras recibir la exención de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). En apoyo de este programa, Exxon comenzará a enviar notificaciones a los inversores minoristas a través de sus agentes de bolsa y ha presentado públicamente materiales de solicitud animando a sus accionistas minoristas a participar en el programa. Se espera que este programa aumente la capacidad y la facilidad de los inversores minoristas para votar en las juntas de accionistas, aumente en consecuencia la participación de los votantes y pueda servir de contrapeso a las campañas de voto activista. Se espera que otras empresas públicas consideren la adopción de programas similares.

Antecedentes del programa de voto minorista de Exxon 

Exxon ha puesto en marcha este programa para ayudar a aumentar la participación minorista en medio de un panorama de frecuentes campañas activistas y entrega de propuestas a los accionistas. Los inversores minoristas tienden a apoyar las propuestas del consejo y de la dirección, pero no siempre votan. Por ejemplo, como se señala en la solicitud de no acción de Exxon, menos de una cuarta parte de los inversores minoristas de Exxon votaron en su junta anual más reciente. La votación de los accionistas, que a menudo debe hacerse a través del sistema de votación de un corredor, puede ser difícil, y como Exxon destacó en una declaración relacionada, los inversores minoristas "carecen de acceso a numerosos servicios que hacen que la votación sea rápida y fácil para los grandes inversores institucionales". Aunque el impacto del voto de cualquier inversor minorista individual puede ser mínimo, la aportación colectiva de la base de inversores minoristas de una empresa tiene el potencial de tener un impacto significativo en ciertas empresas.

Con su programa de voto minorista, Exxon puede llegar a una parte significativa, pero históricamente difícil de involucrar, de su base de accionistas y proporcionará a los inversores minoristas la oportunidad de emitir su voto de forma consistente. Una mayor participación puede ayudar a garantizar que los resultados de las votaciones reflejen la aportación de una mayor parte de la base accionarial de una empresa, al tiempo que dificulta a los activistas influir en la empresa a través de asuntos que requieren el voto de los accionistas. 

Elementos clave del programa 

Aunque la Securities Exchange Act de 1934 prohíbe en general las delegaciones de voto que confieren autoridad para más de una reunión, el programa de voto minorista de Exxon está estructurado para permitir a los inversores minoristas elegir votar sus acciones de acuerdo con las recomendaciones del consejo de administración de forma indefinida. La carta de no acción de la SEC destacaba varias características clave del programa de voto minorista de Exxon:

• Completamente voluntario y disponible para todos los inversores minoristas sin coste alguno. Todos los inversores minoristas de Exxon, incluido cualquier propietario registrado o beneficiario efectivo (a través de su banco, corredor o administrador del plan), tienen la misma oportunidad de participar en el programa, sin coste alguno.
• Elección de los asuntos en los que se aplicará una instrucción de voto. Los accionistas podrán aplicar su instrucción de voto permanente a todos los asuntos, o a todos los asuntos excepto a las elecciones impugnadas de consejeros o a cualquier operación de adquisición, fusión o desinversión que requiera la aprobación de los accionistas de Exxon.
• No disponible para asesores de inversión. El programa no está disponible para los asesores de inversiones registrados en virtud de la Ley de Asesores de Inversiones de 1940 que ejercen autoridad de voto con respecto a los valores de sus clientes.
• Opción de exclusión voluntaria. Los inversores minoristas participantes tienen la capacidad y la opción de optar por no participar y cancelar su instrucción de voto permanente, así como la capacidad de anular la instrucción en relación con cualquier propuesta.
• Recordatorios anuales. Los inversores minoristas participantes recibirán recordatorios anuales de su condición y selección de participación, así como de su capacidad para optar por no participar y cancelar su instrucción de voto permanente para las siguientes reuniones.
• Sin restricciones de voto; recepción continuada de los materiales de representación. Exxon continuará distribuyendo a los inversores minoristas participantes todos los materiales de delegación de voto para las juntas de accionistas, y no habrá restricciones para que los inversores minoristas participantes voten utilizando los materiales de delegación de voto que reciban para cada una de dichas juntas.
• Información completa. La información completa sobre el programa de votación se incluirá en el sitio web de Exxon y en sus declaraciones de representación.

Consideraciones clave para las empresas

Si bien la carta de no acción de la SEC ofrece a las empresas públicas interesadas en implantar su propio programa de voto minorista un consuelo normativo, las empresas también deben evaluar si un programa similar tiene sentido para ellas. 

La composición de la base accionarial de una empresa (incluidas las proporciones relativas de inversores minoristas, inversores institucionales e inversores pasivos) y sus patrones históricos de voto determinarán el impacto potencial de un programa de voto minorista. Una empresa con una gran base de inversores minoristas, como Exxon, puede tener también la oportunidad de aprovechar una base de accionistas previamente ignorada y a menudo favorable a la gestión. Al establecer normas de participación minorista, una empresa podría establecer más fácilmente un quórum y aprobar las propuestas de la empresa con el voto requerido. Una empresa también puede convertirse en un objetivo menos atractivo para las campañas activistas basadas en la obtención de una mayoría de votos en una junta con escasa participación. De hecho, algunos inversores activistas, reconociendo la amenaza que esto puede suponer para los tábanos corporativos tradicionales, ya han criticado tales programas, enmarcándolos como una pérdida para los derechos de los accionistas. 

Las empresas deben considerar el coste de establecer y administrar dicho programa, que también se verá influido por la composición de la base de accionistas de la empresa y el nivel de rotación de su base de inversores minoristas. La puesta en marcha y el mantenimiento de un programa de voto minorista puede resultar costoso, y actualmente no se dispone de datos sobre estos costes probables.

Además, las empresas deben evaluar la receptividad prevista de sus inversores minoristas a un programa de voto minorista. Es posible que los votantes minoristas no se sientan inclinados a participar, al igual que muchos históricamente no se han sentido inclinados a votar. Es posible que las empresas deseen supervisar la receptividad de los inversores minoristas al programa de Exxon y a cualquier otro programa similar, así como la facilidad práctica de participación, antes de poner en marcha el suyo propio. 

La adopción generalizada y el éxito de los programas de voto minorista también podrían verse afectados por la recepción pública pertinente. Ni ISS ni Glass Lewis se han pronunciado aún públicamente sobre el programa propuesto por Exxon, y ninguno de los dos ha indicado si sus opiniones sobre los programas de voto minorista podrían afectar a sus directrices de voto por delegación. Además, la legalidad de los programas de voto automático no ha sido probada en los tribunales estatales.

A pesar de las posibles dudas que pueda suscitar un programa de este tipo, sus defensores lo han saludado como una victoria para la democracia accionarial, al permitir a los pequeños inversores hacer oír su voz.

Póngase en contacto con su abogado de Foley & Lardner si su empresa está interesada en explorar un programa de voto minorista. Las empresas deben tratar con la SEC los objetivos y detalles específicos de cualquier programa que deseen implementar para determinar si es necesario un apoyo adicional para proceder.