Divulgaciones climáticas de California – SB 261 – Fecha límite de presentación de informes: 1 de enero de 2026 y «Lista preliminar» de entidades cubiertas de la CARB
Aunque la fecha límite legal para presentar informes en virtud de la Ley de Riesgos Financieros Relacionados con el Clima de California (SB 261) se acerca rápidamente, el 1 de enero de 2026, las entidades reguladas aún tienen tiempo para cumplir con la ley. Aunque cada entidad informante debe preparar un Informe sobre Riesgos Financieros Relacionados con el Clima («Informe»), la agencia estatal responsable del cumplimiento de la SB 261, la Junta de Recursos del Aire de California («CARB»), ha indicado que la clave para el cumplimiento inicial es un esfuerzo de buena fe por cumplir.
«Lista preliminar» de entidades cubiertas/obligadas a informar de la CARB
El 24 de septiembre de 2025, la CARB publicó una lista preliminar de empresas que, en su opinión, podrían estar sujetas a los requisitos de la SB 261 y la Ley de Responsabilidad Corporativa en materia Climática de California (SB 253)[1]. La CARB utilizó datos de la Secretaría de Estado de California a fecha de marzo de 2022 para elaborar esta lista inicial, y también declaró explícitamente que la lista no es exhaustiva. Además, la lista no refleja la única exención legal, que exime a las compañías de seguros, tal y como se define en la SB 261.
Además, esta lista no debe considerarse exhaustiva, ya que el lenguaje legal de aplicabilidad tanto para la SB 261 como para la SB 253 es mucho más amplio que lo que desencadena la presentación ante el Secretario de Estado para una entidad legal en particular. Por ejemplo, los datos del Secretario de Estado no incluirían a las entidades que alcanzan los umbrales de notificación basados en la suma de los ingresos de las filiales que operan en California o los ingresos de una sociedad matriz situada fuera de California, con suficientes ventas/transacciones a través de una filial en California; sin embargo, dichos ingresos son relevantes para el ámbito de aplicación según el lenguaje de cada ley.
Aunque está lejos de ser completa, la lista es una herramienta útil para que los incluidos en ella determinen si se encuentran entre los que CARB ha identificado, al menos inicialmente, como sujetos al cumplimiento antes del 1 de enero de 2026. La lista preliminar de CARB se puede consultar aquí. CARB también ha elaborado una lista de preguntas frecuentes (FAQ) de alto nivel y un borrador de lista de verificación para el cumplimiento de la SB 261.
Fondo
Como se explica en nuestro artículo que resume la adopción inicial de varias normas de divulgación climática de California, la SB 261 se aplica a las empresas estadounidenses con ingresos anuales totales superiores a 500 millones de dólares que operan en California («entidad cubierta»). Concretamente, «entidad cubierta» significa una sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad comercial constituida bajo las leyes de California, «las leyes de cualquier otro estado de los Estados Unidos o del Distrito de Columbia, o bajo una ley del Congreso de los Estados Unidos, con ingresos anuales totales superiores a quinientos millones de dólares estadounidenses (500 000 000 $) y que opera en California».[2] Ni la SB 261 ni la SB 253 definen con más detalle qué se entiende por «operar en California». Prevemos que se promulgará una aclaración adicional sobre esta definición a través de la normativa; sin embargo, la CARB ha indicado de forma preliminar que está considerando utilizar la definición de «operar» de la Junta Tributaria de California, que se define de forma amplia como «participar activamente en cualquier transacción con el fin de obtener ganancias o beneficios financieros o pecuniarios», incluyendo el cumplimiento de cualquiera de las siguientes condiciones:
- Estar organizado o tener domicilio comercial en California;
- Tener ventas de la entidad en California que superen los 735 019 dólares (2024);
- Ser propietario de bienes inmuebles y bienes muebles tangibles de la entidad en California por un valor superior al menor de los siguientes importes: 73 502 dólares (2024) o el 25 % de los bienes inmuebles y bienes muebles tangibles de la entidad; o
- Pagar a los empleados en California por parte de la entidad una cantidad que supere los 73 502 dólares (2024) o el 25 % de la remuneración total pagada por la entidad.[3]
La aplicabilidad se determinará en función de los ingresos, las ventas, los bienes inmuebles y la nómina de la entidad comercial durante el ejercicio fiscal anterior. Cabe señalar que esta definición es muy amplia y tiene por objeto exigir el cumplimiento de la mayor cantidad posible de entidades.
Las entidades afectadas deben preparar un informe sobre riesgos financieros relacionados con el clima de conformidad con:
- El marco recomendado y la información contenida en elInforme final de recomendacionesdelGrupo de Trabajo sobre Divulgación de Información Financiera relacionada con el Clima;
- Las Normas Internacionales de Información Financiera sobre Divulgación de Información Sostenible, emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Sostenibilidad (IFRS S2); o
- Desarrollado de otro modo de conformidad con cualquier bolsa regulada, gobierno nacional u otra entidad gubernamental, incluida cualquier ley o normativa promulgada por el Gobierno de los Estados Unidos.
El informe debe publicarse en el sitio web de la empresa y la entidad regulada debe proporcionar el enlace a dicho informe a través de un registro público que establecerá la CARB en diciembre de 2025. Aunque se esperaba que la CARB promulgara normas sobre qué entidades son «entidades cubiertas» y más detalles sobre cómo cumplir con los requisitos de presentación de informes, la CARB ha indicado ahora que no se espera que esas normas estén listas antes de diciembre de 2025. Aunque esto supone un reto de cumplimiento para muchas entidades, la SB 261 parece ofrecer cierta flexibilidad. En concreto, una entidad cubierta deberá «proporcionar la información recomendada en la medida de sus posibilidades, ofrecer una explicación detallada de cualquier laguna en la información y describir las medidas que tomará para preparar la información completa». La CARB refuerza aún más esta idea en sus recientes preguntas frecuentes, en las que afirma que la información divulgada para la próxima fecha límite del 1 de enero de 2026 puede basarse en la «mejor información disponible» y que las fuentes de datos pueden haber cambiado a lo largo de 2024 y 2025 si se han implantado métodos adicionales de recopilación de datos durante ese tiempo.
Aún hay tiempo para cumplir con la ley SB 261.
Aunque la fecha límite se acerca rápidamente, las «entidades cubiertas» aún disponen de tiempo suficiente para preparar los informes de conformidad con la SB 261. Foley & Lardner está en condiciones de ayudarle a cumplir los requisitos relacionados con los riesgos climáticos mencionados anteriormente y a preparar los informes y divulgaciones necesarios. Póngase en contacto con cualquiera de los autores de esta alerta para obtener recomendaciones específicas, ayuda para preparar su informe o información adicional sobre cualquiera de las cuestiones mencionadas anteriormente.
[1] Tenga en cuenta que el cumplimiento de la SB 253 no es obligatorio hasta finales de 2026. Según la SB 253, la Ley de Responsabilidad Corporativa sobre Datos Climáticos, las entidades informantes deben comunicar las emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 1 y alcance 2 en 2026, en una fecha que fijará la CARB mediante el proceso regulador, y que abarcará el ejercicio fiscal anterior. La presentación de informes sobre las emisiones de Alcance 3 comenzará en 2027, y abarcará el año fiscal anterior. Sin embargo, dado que la CARB no ha iniciado oficialmente el proceso de elaboración de normas, en diciembre de 2024 emitió un aviso de aplicación en el que indicaba que ejercería su discreción en materia de aplicación durante la primera ronda de presentación de informes. Además, durante su taller de agosto de 2025, la CARB indicó que su objetivo era que la primera fecha límite para la presentación de informes de la SB 253 fuera junio de 2026.
[2] Código de Salud y Seguridad de California, artículo 38533.
[3] Código Fiscal y Tributario de California, § 23101(a)-(b).
