El franquiciado debe cumplir con las obligaciones razonables posteriores a la rescisión establecidas en los contratos de franquicia.

Una reciente decisión de un tribunal federal subraya la voluntad de los tribunales de hacer cumplir el lenguaje claro de los contratos de franquicia que imponen obligaciones razonables tras la rescisión a los franquiciados que hayan incumplido sus obligaciones. 

Antecedentes del caso

BrightStar Franchising, LLC, una franquicia de agencias de cuidados a domicilio, tenía cuatro acuerdos de franquicia con Foreside Management Company y sus directores, Mark y Claire Woodsum. Los acuerdos contenían numerosas obligaciones posteriores a la rescisión, como restricciones a la competencia y la captación de clientes, prohibiciones de utilizar la información confidencial de BrightStar y requisitos de devolución de la propiedad y los datos de los clientes, así como de transferencia de los números de teléfono. Es importante destacar que los acuerdos de franquicia también exigían la aplicación de la legislación de Illinois en caso de litigio. Además, dos cesiones de arrendamiento colaterales para las oficinas de Foreside en Newport Beach y Mission Viejo, California, supuestamente otorgaban a BrightStar derechos de posesión tras la rescisión de los acuerdos de franquicia.

Cuando los acuerdos expiraron, Foreside rechazó la renovación y comenzó a operar sus servicios de atención domiciliaria fuera del sistema de franquicias de BrightStar. BrightStar presentó una demanda en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Illinois y solicitó una moción de medida cautelar contra Foreside y los Woodsums, a título individual, con el fin de: 

• La renuncia de Foreside a las oficinas de Newport Beach y Mission Viejo en virtud de las cesiones de arrendamiento colateral; y
• Cumplimiento de las obligaciones posteriores a la rescisión en virtud de los contratos de franquicia.

Los pactos posteriores a la terminación de una relación comercial se juzgan por su razonabilidad y no per se inválidos

Aunque los acuerdos de franquicia incluían una cláusula de elección de la legislación aplicable de Illinois, Foreside y los Woodsums argumentaron que debía aplicarse la legislación de California, ya que una ley de California, el Código Comercial §16600, invalidaba las obligaciones de no competencia. El Tribunal determinó que, incluso en virtud de la legislación de California, los pactos posteriores a la rescisión en una relación comercial se juzgan por su razonabilidad y no son inválidos per se. Sobre esta base, el Tribunal analizó si debía aplicarse la ley de California o la de Illinois a la cuestión de la exigibilidad de las obligaciones posteriores a la rescisión. El Tribunal sostuvo que se aplicaba la ley de Illinois porque los demandados no demostraron que existiera un conflicto entre las leyes de los dos estados que diera lugar a un resultado diferente en cuanto al fondo.

El holding

1. El tribunal no prohibió la cesión de los contratos de arrendamiento. 

El tribunal consideró que la cesión del contrato de arrendamiento de Newport Beach era válida, pero irrelevante, ya que los demandados habían abandonado la oficina de todos modos y Brightside pudo tomar el control de la propiedad. El contrato de arrendamiento de Mission Viejo también era nulo porque Foreside era la propietaria absoluta del inmueble y no podía arrendarlo a sí misma. Por lo tanto, no había ningún contrato de arrendamiento que Brightstar pudiera asumir. 

2. Las restricciones posteriores a la rescisión eran razonables. 

Aplicando la legislación de Illinois, el Tribunal consideró razonables los acuerdos de BrightStar, que incluían una duración de 18 meses, una restricción geográfica de 25 millas y la protección de intereses comerciales legítimos, como el fondo de comercio, los sistemas patentados y las relaciones con los clientes.

El Tribunal determinó que los demandados probablemente infringieron casi todas las disposiciones posteriores a la rescisión al seguir utilizando información confidencial y datos de clientes, operar un negocio competidor en territorio prohibido, captar antiguos clientes, presentarse como franquiciados de BrightStar, conservar los números de teléfono de los clientes, utilizar elementos del programa propietario de BrightStar y exhibir la señalización de BrightStar. 

3. El daño irreparable y el interés público se inclinaron a favor de BrightStar

El Tribunal calificó las violaciones de las cláusulas restrictivas como un ejemplo «canónico» de daño irreparable, explicando que la pérdida de fondo de comercio, datos confidenciales y control de la marca son intangibles y difíciles de medir. Al sopesar el equilibrio de los posibles daños, el Tribunal consideró que el daño causado a BrightStar superaba cualquier daño que pudieran sufrir los demandados si se dictaba la orden judicial. El Tribunal consideró que los demandados habían rechazado intencionadamente la renovación de los acuerdos y habían incumplido las cláusulas posteriores a la rescisión. El interés público favorecía la aplicación de los acuerdos de franquicia válidos, lo que supondría una interrupción mínima de la atención al cliente debido a la proximidad de las agencias de BrightStar.

El Tribunal concedió parcialmente la solicitud de BrightStar de una medida cautelar, haciendo cumplir las obligaciones posteriores a la rescisión en virtud de los acuerdos de franquicia, pero, como se ha mencionado anteriormente, denegó la solicitud de prohibir la cesión de los contratos de arrendamiento.

Por qué es importante la decisión

• Esta decisión hace hincapié en la aplicabilidad de las cláusulas de elección de ley aplicable en los contratos de franquicia y aclara que el artículo 16600 del Código de Negocios de California no invalida automáticamente las cláusulas restrictivas posteriores a la rescisión en contextos comerciales.
• Para los franquiciadores, la sentencia subraya la importancia de que los pactos tengan un alcance y una duración razonables, y demuestra la sólida protección judicial de las obligaciones razonables posteriores a la rescisión.
• Para los franquiciados, la decisión advierte que rescindir una franquicia sin cumplir con las obligaciones posteriores a la rescisión conlleva el riesgo de medidas cautelares rápidas y un posible cierre operativo.