La SEC y la FINRA aumentan la supervisión de las ofertas transfronterizas de pequeñas capitalizaciones
Resumen ejecutivo
A finales de 2025, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) y la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA) anunciaron sendas iniciativas centradas en las ofertas de pequeña capitalización en las que participan emisores extranjeros, identificando específicamente a China como una jurisdicción preocupante. En septiembre, la SEC creó un grupo de trabajo transfronterizo para abordar los riesgos de fraude relacionados con las empresas con sede en el extranjero y revisar el papel de los «guardianes» del mercado, como los auditores, los suscriptores y los corredores de bolsa. Un mes más tarde, la FINRA puso en marcha una revisión específica de los corredores de bolsa que participaron en ofertas públicas iniciales de pequeña capitalización y transacciones relacionadas vinculadas a emisores extranjeros, en particular aquellos con operaciones en China, entre enero de 2023 y septiembre de 2025. Estos acontecimientos indican una mayor atención regulatoria sobre la actividad del mercado transfronterizo de jurisdicciones percibidas como de alto riesgo y subrayan la importancia de contar con marcos sólidos de cumplimiento y diligencia debida.
Grupo de trabajo transfronterizo de la SEC
Anunciado el 5 de septiembre de 2025, el Grupo de Trabajo Transfronterizo de la SEC se encarga de identificar y perseguir las infracciones de la legislación sobre valores que afectan a empresas con sede en el extranjero. Entre sus áreas de interés se incluyen la posible manipulación del mercado, como las estafas de «pump-and-dump», y la evaluación del papel de los intermediarios que facilitan el acceso al mercado estadounidense a estas empresas. La SEC ha citado jurisdicciones en las que la influencia gubernamental y la limitada transparencia pueden generar un mayor riesgo para los inversores, citando a China como ejemplo.
El grupo de trabajo coordinará a varias divisiones y oficinas de la SEC para considerar tanto las medidas de ejecución como las posibles actualizaciones de los requisitos o normas de divulgación destinados a mejorar la protección de los inversores.
Examen específico de la FINRA
El 23 de octubre de 2025, la FINRA anunció una inspección específica de las empresas miembro involucradas en:
- Ofertas públicas iniciales (OPI) de pequeña capitalización que recaudan 25 millones de dólares o menos, con un precio entre 4 y 8 dólares por acción.
- Ofertas posteriores y colocaciones privadas en las que participen emisores con operaciones comerciales en el extranjero, especialmente los procedentes de China; y
- Negociación en el mercado primario y secundario de estos valores, incluso a través de cuentas ómnibus.
El examen se centra en los corredores de bolsa que desempeñan funciones tales como suscriptores, coordinadores, miembros de sindicatos, miembros de grupos de venta o agentes de colocación.
La FINRA ha solicitado a las empresas participantes que proporcionen una serie de materiales, entre los que se incluyen:
- Procedimientos de supervisión y políticas de cumplimiento escritos para ofertas de pequeña capitalización.
- Procesos de diligencia debida para emisores y personas afiliadas;
- Registros de todas las ofertas relevantes, estructuras de compensación y partes profesionales involucradas en ofertas de pequeña capitalización.
- Documentación del programa contra el lavado de dinero (AML); y
- Procedimientos y herramientas de vigilancia comercial para detectar actividades sospechosas.
Consideraciones para los participantes en el mercado
Las empresas que realicen transacciones que entren dentro de los parámetros del Grupo de Trabajo de la SEC y del examen específico de la FINRA pueden considerar lo siguiente:
- Revisar los procedimientos de supervisión y los materiales de cumplimiento relevantes para las actividades transfronterizas y de pequeña capitalización.
- Confirmar que los programas AML y Know-Your-Customer (KYC) abordan los riesgos asociados con los emisores de China y otras jurisdicciones consideradas de alto riesgo.
- Asegurarse de que los procesos de diligencia debida estén bien documentados y se apliquen de manera coherente; y
- Mantener registros organizados de las ofrendas realizadas durante el período comprendido entre enero de 2023 y septiembre de 2025.
Cómo podemos ayudarle
El alcance y el detalle del grupo de trabajo de la SEC y la inspección específica de la FINRA indican una evaluación de cumplimiento amplia destinada a evaluar cómo las empresas supervisan, documentan y gestionan la integridad del mercado en actividades de valores transfronterizas de pequeña capitalización. Las empresas que reciban dichas solicitudes pueden enfrentarse a cuestiones complejas que abarcan las leyes federales de valores, las normas de la FINRA, los requisitos AML y las responsabilidades de los guardianes. El Grupo de Práctica de Litigios y Cumplimiento de Valores de Foley puede ayudar.
El Grupo de Práctica de Cumplimiento y Litigios de Valores de Foley ofrece una amplia experiencia en el asesoramiento a clientes en los tipos de asuntos que se tratan en el presente documento, con más de 50 abogados, entre los que se incluyen antiguos funcionarios de la SEC, la PCAOB, la CFTC y la FINRA, que han asesorado a empresas cotizadas, comités de auditoría, corredores de bolsa, aseguradores, empresas de inversión y participantes en los mercados globales. Aprovechando décadas de experiencia en materia de regulación y litigios, nuestro equipo ayuda regularmente a los clientes a responder a inspecciones y medidas coercitivas, llevar a cabo investigaciones internas y asesorar sobre marcos de supervisión, cumplimiento y gestión de riesgos.
