Joseph (Joe) Bernardi se dedica a asesorar a patrocinadores de capital privado, así como a empresas públicas y privadas, en transacciones comerciales estratégicas en diversos sectores, entre los que se incluyen la tecnología, la sanidad, la fabricación, los servicios financieros y el cannabis. Joe es muy apreciado por su gran perspicacia empresarial y su capacidad para mantener una perspectiva clara y sensata incluso en las situaciones más exigentes.
Con más de dos décadas de experiencia profesional, Joe se ha consolidado como un asesor de confianza en el mercado medio en las áreas de adquisiciones apalancadas, fusiones y adquisiciones, inversiones de capital de crecimiento, adquisiciones y recapitalizaciones en situación de crisis, y transacciones de fondos de continuación. También representa habitualmente a altos ejecutivos en transacciones estratégicas. Más allá de su competencia en materia de capital privado y fusiones y adquisiciones, Joe ofrece un asesoramiento integral sobre derecho corporativo y bursátil, gobernanza y cuestiones relacionadas con el empleo de ejecutivos.
Cabe destacar que Joe aporta una perspectiva única a su práctica jurídica como contador público certificado. Antes de dedicarse al derecho, Joe ejerció en Arthur Andersen LLP y KPMG LLP. Durante ese tiempo, Joe trabajó principalmente con patrocinadores de capital privado, empresas tecnológicas y contratistas gubernamentales, lo que le permitió adquirir un profundo conocimiento de las cuestiones financieras que mejora su asesoramiento jurídico.
Joe ha asesorado a clientes en transacciones nacionales e internacionales en una amplia gama de sectores, con un valor total superior a los 25 000 millones de dólares. Entre sus experiencias más destacadas se incluyen las siguientes:
Fusiones y adquisiciones/Compras
- Foley Products Co. en su venta pendiente por 1.840 millones de dólares a Commercial Metals Company (NYSE: CMC).
- cQuant.io en su venta a Zema Global, una empresa de la cartera de FTV Capital.
- Spot Pet Insurance en su venta a Independence Pet Holdings.
- Charlesbank Capital Partners en múltiples transacciones, incluidas las adquisiciones de Kleer, Membersy, Galls, Tecomet, QC Supply, Vestcom y Polyconcept.*
- Empresas de la cartera de Charlesbank Capital Partners en diversas transacciones, entre las que se incluyen:*
- Vestcom en su venta por 1450 millones de dólares a Avery Dennison (NYSE: AVY).
- American Residential Services en su venta a GI Partners.
- Polyconcept en su adquisición de ETS Express.
- El Grupo Rockport en su adquisición de la marca Reef a VF Corporation (NYSE: VFC).
- Varsity Brands en sus adquisiciones de Allgoods y Lids Team Sports, y la posterior venta de Varsity Brands a Bain Capital Private Equity por aproximadamente 2500 millones de dólares.
- Participó en numerosas adquisiciones, entre ellas U.S. Patriot, On Guard Apparel, Universal Uniforms, Cruse Uniforms, Samzie’s Ltd., Miller Uniforms y KEEPRS.
- Fullbeauty Brands en su venta a Apax Partners.
- Empresas de la cartera de JMI Equity en diversas transacciones, entre las que se incluyen:*
- Acceso nivelado en su fusión con Accesibilidad esencial.
- Adquisiciones de SchoolPass y CPOMS por parte de Raptor Technologies.
- AlertMedia en su venta a Vista Equity Partners.
- Unanet en sus adquisiciones de Cosential y Clearview Software.
- Undertone Networks en su venta por 180 millones de dólares a Perion Network Ltd. (NASDAQ: PERI).
- Workfront en su venta por 1500 millones de dólares a Adobe (NASDAQ: ADBE).*
- Campus Management y EdCentric, empresas de la cartera de Leeds Equity Partners, en su venta conjunta a Veritas Capital.*
- JMI Equity, como miembro de un consorcio, en la adquisición de Exiger.*
- JMI Equity, como miembro de un consorcio, en la privatización por valor de 11 000 millones de dólares de The Ultimate Software Group (NASDAQ: ULTI).*
- Audacious Inquiry en su venta a PointClickCare Technologies.*
- automotiveMastermind en su venta por 430 millones de dólares a IHS Markit (NASDAQ: INFO).*
- AlphaCredit en su adquisición del Grupo Finmart a EZCORP (NASDAQ: EZPW).*
- Infraestructural Institucional S. de R.L. de C.V., un fondo de inversión en infraestructura líder en México, en la venta de su socio general a BlackRock, Inc. (NYSE: BLK).*
- AMAG Pharmaceuticals (NASDAQ: AMAG) en su adquisición por 700 millones de dólares de Cord Blood Registry a GTCR.*
- Acosta Sales and Marketing, una empresa de la cartera de Thomas H. Lee Partners, en sus adquisiciones de Mosaic Sales Solutions y Anderson Daymon Worldwide y la posterior venta de Acosta a The Carlyle Group por 4800 millones de dólares (una de las cinco mayores adquisiciones apalancadas de 2014).*
- Advent International en varias transacciones, entre ellas la adquisición de Serta Simmons Bedding por 2400 millones de dólares, las adquisiciones de RGL Reservoir Management y Hudson News, su inversión de 1100 millones de dólares en OCENSA y su inversión en la empresa matriz de Party City.*
- Advent International, CDIB Capital y Mirae Assets en relación con su adquisición de una participación mayoritaria en la empresa matriz de The Coffee Bean & Tea Leaf.*
- Berkshire ha participado en múltiples transacciones, entre las que se incluyen las adquisiciones de Grocery Outlet y HMT, así como su inversión en Coty.*
- Thomas H. Lee Partners en la adquisición de Systems Maintenance Services y en una serie de financiaciones posteriores y otras transacciones.*
Inversiones de capital de crecimiento
- Tidemark Capital en sus inversiones en Jane, Onfly y AgVend.
- Five Elms Capital en su inversión en Spacelift.
- JMI Equity en sus inversiones en Apptegy, Coursedog, Raptor Technologies, OnBoard, TimelyMD, Vena Solutions, Clio, Benevity, Level Access, Employee Navigator, Higher Logic y Adknowledge.*
- Empresas de la cartera de JMI Equity en diversas transacciones, entre las que se incluyen:*
- Unanet en su financiación estratégica de Onex Corporation (TSX: ONEX).
- Raptor Technologies en su financiación con Thoma Bravo.
- Workfront en su financiación con W Capital.
- Benevity en su financiación con General Atlantic.
- AlphaCredit en su ronda de financiación de capital liderada por el Fondo para América Latina de Softbank.*
- Tuatara Capital en múltiples inversiones, incluyendo Green Flower Media y Long Play.*
- Operaciones a largo plazo en múltiples financiaciones mediante acciones y bonos convertibles.*
- Liberty Mutual, con su importante inversión en deuda y capital en un proveedor líder de energía alternativa.*
- Providence Equity Partners en relación con su inversión de 300 millones de dólares en ZeniMax Media.*
Inversiones en dificultades y reestructuraciones
- El Grupo Rockport en la venta de prácticamente todos los activos de la marca Rockport a través de una venta de activos conforme al artículo 363, como parte de su procedimiento concursal en virtud del capítulo 11.*
- Charlesbank Capital Partners en la adquisición de prácticamente todos los activos de The Rockport Group mediante una compra de activos conforme al artículo 363, como parte del procedimiento del Capítulo 11 de The Rockport Group.*
- Harbinger Capital Partners en relación con sus inversiones de capital y deuda en TerreStar Corporation y SkyTerra Communications.*
- Medicis Pharmaceuticals, en su adquisición por 455 millones de dólares de prácticamente todos los activos farmacéuticos de Graceway Pharmaceuticals en Estados Unidos y Canadá, mediante una compra de activos conforme al artículo 363, como parte del procedimiento del Capítulo 11 de Graceway.*
- Nortek, Inc. en relación con su reorganización por bancarrota preacordada en virtud del Capítulo 11.*
- MGM Mirage en relación con la reestructuración de City Center Las Vegas.*
- Varias empresas privadas e inversores en reestructuraciones extrajudiciales.*
*Asuntos tratados antes de incorporarse a Foley.
Participación comunitaria
Joe participa activamente en organizaciones benéficas y comunitarias, entre ellas Andover Youth Lacrosse, Boy Scouts of America y The Trustee of Reservations, donde anteriormente ocupó el cargo de fideicomisario corporativo.
Premios y reconocimientos
- Mejores abogados: a seguir en Estados Unidos – Leyes sobre adquisiciones apalancadas y capital privado (2024)
- Super Lawyers – Estrella emergente de Massachusetts (2014-2016)
Liderazgo intelectual
Joe es autor de varios artículos relacionados con fondos de inversión privados y fusiones y adquisiciones, entre los que se incluyen:
- Coautor, «Roadblocks to Redemption: Delaware Chancery Court Makes Preferred Stock Redemptions More Challenging» (Obstáculos para la amortización: el Tribunal de Equidad de Delaware dificulta la amortización de acciones preferentes), Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre Gobierno Corporativo y Regulación Financiera, 12 de mayo de 2017.
- Coautor, «Nuevas normas para la presentación de informes sobre fondos privados», International Law Office, 17 de mayo de 2011.
- Coautor, «Let Bylaws Be Bylaws» (Que los estatutos sean estatutos), revista The Deal, 19 de junio de 2009.
- Coautor, «El Tribunal de Cancillería de Delaware abre potencialmente la puerta a limitar los derechos de los accionistas activistas», The Hedge Fund Law Report, vol. 2, n.º 10, 11 de marzo de 2009.
Foley representa a Foley Products Company en la venta a CMC
Foley & Lardner LLP actuó como asesor legal de Foley Products Company, el mayor proveedor regional de soluciones prefabricadas de hormigón de Estados Unidos, en su acuerdo definitivo para ser adquirida por Commercial Metals Company (NYSE: CMC) por un precio de compra en efectivo de 1.840 millones de dólares, sujeto a los ajustes habituales.
Foley asesora a CloserStill Media en la adquisición de Billington Cybersecurity
Foley & Lardner LLP actuó como asesor legal de CloserStill Media, productor de eventos empresariales, exposiciones y conferencias líderes en el mercado, en su adquisición de Billington Cybersecurity, organizador de eventos y conferencias sobre ciberseguridad para el sector público líder en Estados Unidos.
Segunda Conferencia Anual de Gestores de Fondos Privados
Foley representa a Tidemark en una inversión en Jane
Foley & Lardner LLP representó a Tidemark, una firma de capital de crecimiento que invierte en empresas de software y servicios tecnológicos, en su inversión en Jane, una plataforma de gestión de la práctica que sirve a profesionales de la salud aliados, incluyendo fisioterapeutas, quiroprácticos, profesionales de la salud mental, masajistas y naturópatas.
Foley representa a HeroDevs en una inversión estratégica de crecimiento de 125 millones de dólares de PSG
Foley & Lardner LLP representó a HeroDevs, un proveedor de soluciones de seguridad y cumplimiento para software de código abierto obsoleto, en la obtención de una inversión estratégica de crecimiento de 125 millones de dólares de PSG, una firma de capital de crecimiento centrada en empresas de software y servicios tecnológicos. El inversor existente Album también participó en la ronda.
Foley representa a Five Elms Capital en una inversión de serie C de 51 millones de dólares en Spacelift
Foley & Lardner LLP representó a Five Elms Capital, una firma de capital de crecimiento centrada en el software, en su inversión principal en la ronda de financiación de serie C de 51 millones de dólares de Spacelift, una plataforma de orquestación de infraestructuras que gestiona todo el ciclo de vida de la infraestructura en entornos híbridos y multicloud.