Experiencia representativa

• Representó a Marriott Vacations Worldwide Corporation (MVWC) en la escisión de MVWC de Marriott International como una empresa independiente que cotiza en bolsa. Foley ayudó en la preparación y revisión de múltiples documentos relacionados con la escisión, incluyendo un acuerdo de separación y distribución, un acuerdo de licencia, acuerdos de servicios de gestión, acuerdos de servicios de transición y acuerdos modificados y reformulados con Marriott International.
• Actuó como asesor principal en materia de tiempo compartido e intercambio en la adquisición de ILG, con sede en Miami, por parte de Marriott Vacations Worldwide Corp.
• Asesoramiento principal en materia de tiempo compartido e intercambio en nombre de Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE: HGV) en su adquisición de Diamond Resorts International, Inc. La transacción basada en acciones tuvo un valor patrimonial aproximado de 1400 millones de dólares estadounidenses. El acuerdo combinó al mayor operador independiente de tiempo compartido con la marca internacionalmente reconocida de HGV para crear un valor significativo a partir de la escala, al tiempo que se ampliaba y diversificaba la cartera de complejos turísticos de HGV en más de 20 nuevos mercados.
• Foley actuó como asesor en materia de hostelería y multipropiedad en la adquisición por parte de KSL Capital Partner de las participaciones de los accionistas en Orange Lake Resorts Inc., que opera bajo el nombre comercial Holiday Inn Vacation Club.
• Representó a Marriott Vacations Worldwide en la venta por 100 millones de dólares estadounidenses de VRI, una de las mayores empresas independientes de gestión de complejos turísticos de Norteamérica.
• Representó a Kingwood International Resorts en la negociación para la adquisición de diversos activos de LRA OBB, Limited; Resort Holdings (Bahamas) Limited; y G-LA Resorts Holdings LLC de Reunion Cay Resort por un valor total de 29 millones de dólares estadounidenses. Representó al promotor de un proyecto urbanístico de 2000 acres que incluía viviendas unifamiliares, condominios, un campo de golf diseñado por Palmer, un puerto deportivo y un aeropuerto.
• Se creó una nueva estructura de productos que permitió a Marriott Vacations Worldwide Corporation seguir disfrutando de un trato fiscal y contable favorable, al tiempo que proporcionó a Marriott una ventaja competitiva sobre sus competidores en el sector de los clubes de residencias privadas y fraccionadas de lujo que no se había logrado anteriormente en ningún segmento del sector.
• Representación de Sky Management, una empresa gestora de múltiples proyectos de hoteles condominio que posee o controla espacios comerciales relacionados. Debido a la recesión económica y a la dificultad para obtener financiación, el cliente está gestionando proyectos parcialmente terminados con muchas unidades sin vender. La única estrategia de salida viable en la actualidad es el tiempo compartido o un producto similar. La legislación de Florida prohíbe la creación de tiempo compartido en muchos de los proyectos sin el voto unánime de todos los propietarios y acreedores hipotecarios. Foley creó un producto de club vacacional que permitirá al cliente vender membresías como estrategia de salida, sin infringir ninguna restricción documental o legal. Este producto es una novedosa estrategia de salida que se combina con un producto de tiempo compartido regulado.
• Representé al cliente en la documentación de un gran proyecto de uso mixto con viviendas, propiedades fraccionadas y locales comerciales. Negocié un acuerdo de ventas, marketing y gestión para el promotor con Wyndham Vacation Ownership con el fin de añadir las participaciones fraccionadas al programa Wyndham.
• Representó al promotor original de una comunidad planificada de 2200 acres, Reunion Club, en Orlando, con viviendas unifamiliares, siete condominios, tiempo compartido, spa y golf (campos Nicklaus, Palmer y Watson).
• Representó a promotores afiliados en múltiples proyectos de condominios en la comunidad en lo relativo a la documentación de los condominios, el registro y la ley de ventas interestatales de terrenos.
• Ayudé al cliente con la reestructuración de una comunidad planificada y le asesoré en cuestiones relacionadas con la asociación y la gestión.
• Negoció un amplio acuerdo de ventas, marketing y cambio de marca para Ginn-LA Orlando, LLLP con Wyndham Vacation Ownership, Inc., que proporcionó la estrategia de salida para un gran proyecto de condominios con 275 unidades sin vender. Esto permitió el relanzamiento exitoso de un producto que se había visto afectado por los problemas económicos. La capacidad de proporcionar la estrategia de salida provino de los documentos iniciales del condominio, en los que Foley se reservó el derecho a tener un producto de tiempo compartido y fraccionado. Negoció un préstamo hipotecario por cuentas por cobrar en nombre del promotor. Sigue representando al promotor posterior que compró los activos restantes de la comunidad.
• Actuó como abogado principal de Hilton Grand Vacations Inc. en la adquisición por valor de 50 millones de dólares estadounidenses de una parte del hotel DoubleTree by Hilton Chicago-Magnificent Mile.
• Representó a una gran empresa hotelera que cotiza en bolsa en la adquisición del Declan Suites Hotel, situado en el centro de San Diego, California, por un precio total de compra de aproximadamente 55 millones de dólares estadounidenses.
• Asesoró a Realmark Realty Group en relación con cuestiones relativas a la estructura, documentación, registro, operaciones y gestión de cinco condominios y comunidades planificadas.
• Representó a una importante empresa hotelera de marca en un acuerdo de pago por servicio con los promotores de un proyecto en la Toscana, Italia. Registró con éxito el producto para su venta en Florida.