Michael B. Kirwan asesora a clientes empresariales en materia de valores, adquisiciones, financiación, gobierno corporativo y constitución de fondos. Es socio del área de Mercados de Capitales y Asesoramiento a Empresas Públicas y del área de Formación de Fondos y Gestión de Inversiones.
Michael ha trabajado en numerosas ofertas públicas y privadas, incluidas ofertas públicas iniciales y ofertas posteriores, ha representado a muchas empresas en sus obligaciones de presentación de informes periódicos y otros asuntos ante la Comisión de Bolsa y Valores, ha representado a comités especiales de consejos de administración y ha gestionado diversas combinaciones de negocios, asuntos de capital riesgo y constituciones de fondos inmobiliarios. Cuenta con una amplia experiencia en el sector de los fondos inmobiliarios y los REIT. Michael representa a varias empresas que cotizan en bolsa en la NYSE, el NASDAQ y el OTCQX. Es asesor designado para la divulgación de información de las empresas que cotizan en el OTCQX.
Antes de incorporarse a Foley en 2006, Michael fue socio de LeBoeuf Lamb Greene & MacRae, LLP. Posteriormente, pasó a ser consejero general y, finalmente, director de operaciones de Encore Development, Inc., una empresa nacional de consultoría tecnológica.
Experiencia representativa
- Asesoramiento a miembros de una familia minoritaria en la constitución de un fondo privado de 500 millones de dólares estadounidenses para almacenes industriales.
- Asesoramiento al emisor en una oferta de acciones ordinarias y warrants por valor de 5 millones de dólares estadounidenses para una empresa farmacéutica que cotiza en el NASDAQ en 2025.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos por valor de 325 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en el NASDAQ en 2024.
- Asesoramiento jurídico al emisor en un programa ATM por valor de 500 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en el NASDAQ en 2024.
- Asesoramiento jurídico al emisor en un programa ATM por valor de 2,4 millones de dólares estadounidenses para una empresa farmacéutica que cotiza en el NASDAQ en 2024.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos por valor de 400 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en el NASDAQ en 2024.
- Asesoramiento al emisor en una oferta de acciones ordinarias y warrants por valor de 6,5 millones de dólares estadounidenses para una empresa farmacéutica que cotiza en el NASDAQ en 2024.
- Asesoramiento jurídico para un fondo de oportunidad de 130 millones de dólares estadounidenses en 2023.
- Asesoramiento jurídico para un fondo de 50 millones de dólares estadounidenses destinado a puertos deportivos en 2023.
- Asesoramiento jurídico para un fondo inmobiliario multifamiliar de 300 millones de dólares estadounidenses en 2023.
- Asesoramiento jurídico para un fondo inmobiliario multifamiliar de 100 millones de dólares estadounidenses en 2023.
- Asesoramiento jurídico al emisor en una oferta de acciones ordinarias por valor de 6 millones de dólares estadounidenses, realizada en virtud de las normas «baby shelf» para una empresa biofarmacéutica que cotiza en el Nasdaq en 2023.
- Asesoramiento al emisor en una ronda de financiación Serie A por valor de 6,5 millones de dólares estadounidenses para una empresa financiera especializada en 2023.
- Asesoramiento jurídico para la fusión de seis fondos de desarrollo multifamiliar de un solo activo en un fondo de ingresos de 380 millones de dólares estadounidenses en 2022.
- Asesoramiento al emisor en relación con una línea de crédito de capital por valor de 15 millones de dólares estadounidenses para una empresa biofarmacéutica que cotiza en el Nasdaq en 2022.
- Asesoramiento jurídico para un fondo inmobiliario GP de 25 millones de dólares estadounidenses en 2022.
- Asesoramiento jurídico para un fondo de desarrollo multifamiliar de 100 millones de dólares estadounidenses en 2022.
- Asesoramiento jurídico para la constitución de un fondo de 100 millones de dólares estadounidenses destinado a zonas de oportunidad en 2021.
- Asesoramiento jurídico para la constitución de un fondo inmobiliario multifamiliar por valor de 85 millones de dólares estadounidenses en 2021.
- Asesoramiento jurídico al emisor en un programa ATM por valor de 30 millones de dólares estadounidenses para una empresa farmacéutica cotizada en el Nasdaq en 2021.
- Asesoramiento jurídico para la fusión de seis fondos de desarrollo multifamiliar de un solo activo en un fondo de ingresos de 460 millones de dólares estadounidenses en 2021.
- Asesoramiento jurídico para la fusión de ocho fondos de desarrollo multifamiliar de un solo activo en un fondo de ingresos de 530 millones de dólares estadounidenses con un fondo alimentador REIT en 2021.
- Asesoramiento jurídico para la fusión de 10 fondos de desarrollo multifamiliar de un solo activo en un fondo de ingresos de 600 millones de dólares estadounidenses con un fondo alimentador REIT en 2021.
- Asesoramiento jurídico al emisor en la ronda de financiación de capital riesgo Serie Seed-3 para una empresa financiera especializada en 2019.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos por valor de 600 millones de dólares estadounidenses para un fondo de inversión inmobiliaria cotizado en el Nasdaq en 2020.
- Asesoramiento jurídico al emisor en una oferta de acciones ordinarias por valor de 18 millones de dólares estadounidenses para una empresa farmacéutica cotizada en el Nasdaq en 2020.
- Asesoramiento jurídico para la constitución de un fondo inmobiliario multifamiliar por valor de 75 millones de dólares estadounidenses en 2020.
- Asesoramiento jurídico al emisor en un programa ATM por valor de 500 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en el Nasdaq en 2020.
- Asesoramiento jurídico para la fusión de 11 fondos de desarrollo multifamiliar de un solo activo en un fondo de ingresos de 600 millones de dólares estadounidenses con un fondo alimentador REIT en 2019.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos por valor de 425 millones de dólares estadounidenses para un fondo de inversión inmobiliaria cotizado en el Nasdaq en 2019.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos por valor de 300 millones de dólares estadounidenses para un fondo de inversión inmobiliaria cotizado en el Nasdaq en 2019.
- Asesoramiento jurídico al emisor en la ronda de financiación Serie A para una empresa financiera especializada de Nueva Jersey en 2019.
- Asesoramiento jurídico al emisor para la financiación de capital riesgo de una empresa de distribución alimentaria de Florida en 2019.
- Asesoramiento jurídico al emisor para la financiación de capital riesgo de una empresa farmacéutica de Maryland en 2018 y 2019.
- Asesoramiento jurídico para la constitución de un fondo de 100 millones de dólares estadounidenses destinado a zonas de oportunidad en 2018.
- Asesoramiento a fondos para la reestructuración de dos fondos inmobiliarios (cada uno con más de 200 millones de dólares estadounidenses en activos) con el fin de convertir, entre otras cosas, los intereses acumulados en participaciones en la sociedad en 2018.
- Asesoramiento jurídico al emisor en la emisión de bonos por valor de 300 millones de dólares estadounidenses para un fondo de inversión inmobiliaria cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2018.
- Asesoramiento al vendedor en la venta de un REIT privado por 42 millones de dólares estadounidenses en 2018.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos por valor de 300 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2017.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos por valor de 650 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2017.
- Asesoramiento al emisor en la oferta de acciones ordinarias por valor de 400 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2016.
- Asesoramiento al emisor en la colocación privada de bonos senior garantizados por valor de 23 millones de dólares estadounidenses para una empresa financiera especializada que cotiza en la Bolsa de Nueva York en 2016.
- Asesoramiento al emisor en la venta a plazo de acciones ordinarias por valor de 233 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2016.
- Asesoramiento jurídico al emisor en un programa ATM por valor de 50 millones de dólares estadounidenses para una empresa financiera especializada que cotiza en la Bolsa de Nueva York en 2016.
- Asesoramiento al vendedor en la venta de dos REIT privados por 48 millones de dólares estadounidenses en 2016.
- Asesoramiento al comité especial del consejo de administración de una sociedad de inversión inmobiliaria pública no cotizada en bolsa en la adquisición de 4.800 millones de dólares estadounidenses en 2015.
- Asesoramiento al vendedor en la venta de un REIT privado por 30 millones de dólares estadounidenses en 2015.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos por valor de 250 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2015.
- Asesoramiento al vendedor en la venta de un REIT privado por 21 millones de dólares estadounidenses en 2015.
- Asesoramiento al emisor en la venta a plazo de 193 millones de dólares estadounidenses en acciones ordinarias para un REIT cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2015.
- Asesoramiento al comité especial del consejo de administración de una sociedad de inversión inmobiliaria (REIT) pública no cotizada en bolsa en su fusión por valor de 4000 millones de dólares estadounidenses con otras dos REIT afiliadas en 2014.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos convertibles por valor de 70 millones de dólares estadounidenses, de conformidad con la Norma 144A y el Reglamento D, para una empresa financiera especializada que cotiza en la Bolsa de Nueva York en 2014.
- Asesoramiento jurídico al emisor en un programa ATM por valor de 200 millones de dólares estadounidenses para un REIT cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2014.
- Asesoramiento al emisor en la emisión de bonos verdes por valor de 250 millones de dólares estadounidenses para un fondo de inversión inmobiliaria cotizado en la Bolsa de Nueva York en 2014; el segundo bono verde emitido en Estados Unidos.
- Asesoramiento al emisor en la oferta pública inicial por valor de 189 millones de dólares estadounidenses en la Bolsa de Nueva York de una empresa financiera especializada en 2011.
Premios y reconocimientos
- Seleccionado por sus compañeros para formar parte de The Best Lawyers in America©en el ámbito del Derecho Bursátil y de Mercados de Capitales desde 2014.
- De 2021 a 2026, reconocido por The Best Lawyers in America©como «Abogado del año» en Derecho bursátil y de mercados de capitales.
- Calificación de revisión por pares como AV Preeminent®, la calificación de rendimiento más alta en Martindale-Hubbell® Peer Review Ratings™.
Afiliaciones
- Expresidente de la sección del norte de Florida de la Asociación para el Crecimiento Corporativo.
- Miembro del Colegio de Abogados de Florida
- Miembro de los Colegios de Abogados de Estados Unidos y Jacksonville.
Participación comunitaria
Michael ha formado parte de numerosas juntas cívicas y benéficas, entre ellas la junta directiva de la Jacksonville Episcopal High School, la junta directiva de Scenic Jacksonville, Inc. y numerosos comités asesores de Athena Powerlink. Es expresidente de la Comisión de Ética de la ciudad de Jacksonville, expresidente de Scenic Jacksonville, Inc. y miembro de la promoción de 2025 de Leadership Jacksonville.
Presentaciones y publicaciones
Michael ha escrito numerosos artículos para diversas publicaciones del Colegio de Abogados de Florida y revistas especializadas. Otros artículos y presentaciones destacados incluyen los siguientes:
- Autor, capítulo sobre ESG, Audit Committee Deskbook, publicado por el Practising Law Institute (1 de noviembre de 2021).
- La decisión holandesa sobre las emisiones de carbono de Shell: ¿deberían preocuparse las empresas estadounidenses?, Foley Insights (24 de junio de 2021)
- Movimiento de la SEC en materia de divulgación de información ESG: La SEC y los inversores prestan mayor atención al cambio climático y otras divulgaciones ESG, Foley Insights (26 de marzo de 2021)
- Más allá de los abrazos a los conejitos: ESG, expectativas de los inversores y tendencias en la presentación de informes, Foley Insights (9 de diciembre de 2020)
- Moderador, «Más allá de los abrazos a los conejitos: ESG, expectativas de los inversores y tendencias en la presentación de informes», Instituto Nacional de Directores (13 de noviembre de 2020).
- A la sombra de la pandemia de COVID-19: las expectativas de BlackRock en materia de ESG, Centro de recursos sobre el coronavirus (1 de mayo de 2020)
- ¿Es 2020 el año en que lo sostenible merece la pena invertir?, Foley Insights (27 de enero de 2020)
- Moderador, «ESG Goes Mainstream: What the Board Needs to Know Now» (ESG se generaliza: lo que la junta directiva debe saber ahora), National Directors Institute (15 de noviembre de 2019).
Las normas de divulgación climática de la SEC, un paso más cerca de su desaparición; la divulgación de emisiones de gases de efecto invernadero, un paso más cerca de convertirse en una cuestión de cumplimiento multistatal.
La lenta desaparición de las normas de divulgación climática de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) continuó el 27 de marzo de 2025, cuando los comisionados de la SEC votaron a favor de dejar de defender dichas normas ante el Octavo Circuito, Iowa contra SEC, n.º 24-1522, donde se consolidaron las numerosas denuncias que impugnaban las normas.
Michael Kirwan evalúa el impacto de los informes de sostenibilidad corporativa de la UE en las empresas estadounidenses
Michael Kirwan, socio de Foley & Lardner LLP, comentó en el artículo de AEF Info titulado «Horrifiées par l’ampleur de la CSRD, les entreprises américaines se mettent néanmoins au travail» (Apesadumbradas por el alcance de la CSRD, las empresas estadounidenses se ponen manos a la obra), en el que ofrece su opinión sobre el impacto de la Directiva sobre la divulgación de información corporativa en materia de sostenibilidad de la Unión Europea en las empresas estadounidenses que operan en la región.
La Legislatura de California impulsa proyectos de ley sobre responsabilidad climática
Tras rechazar la propuesta del gobernador de California, Gavin Newsom, de retrasar dos años la aplicación de las leyes de responsabilidad climática de California, la legislatura de California aprobó el 31 de agosto de 2024 enmiendas a las leyes de responsabilidad climática de California de 2023 a través del proyecto de ley 219 del Senado, que respaldan aún más la aplicación de la divulgación de información sobre gases de efecto invernadero y la información financiera sobre riesgos relacionados con el clima.
La SEC finalmente adopta las divulgaciones simplificadas relacionadas con el clima
El 6 de marzo de 2024, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) adoptó una normativa que obligará a las empresas cotizadas a presentar información obligatoria relacionada con el clima ante la SEC a partir de 2026.
Cansada de esperar a la SEC, California adopta amplias leyes de divulgación de información climática
California ha aprobado recientemente tres leyes sobre divulgación de información climática, y hay otra más aún pendiente.
La importancia de los criterios ESG para las empresas emergentes: pioneras en un futuro sostenible
Los socios Louis Lehot y Michael Kirwan publicaron un artículo en Reuters Legal News titulado: «La importancia de los criterios ESG para las empresas emergentes: pioneras en un futuro sostenible».