Russell E. Ryba
Socio jubilado
Russ Ryba ejerció en las áreas de ofertas públicas y colocaciones privadas de acciones, deuda y valores híbridos, incluyendo como asesor jurídico de empresas en múltiples ofertas públicas iniciales; fusiones, adquisiciones y desinversiones; la representación transaccional de comités especiales; el cumplimiento por parte de empresas públicas de las leyes federales y estatales sobre valores y los requisitos de información; el gobierno corporativo; las transacciones de privatización; y el asesoramiento empresarial general. Russ trabajó en el bufete desde que se graduó en Derecho en Duke en 1989 y fue socio en las prácticas de transacciones y mercados de capitales. Anteriormente, fue copresidente del equipo de tercera edad del bufete.
La práctica de Russ abarcaba una amplia gama de empresas y sectores, entre los que se incluían empresas de fabricación y distribución, minoristas, compañías de seguros, empresas de servicios, empresas de soluciones de impresión y marketing, empresas de servicios públicos y sociedades de cartera de servicios públicos, empresas de medios de comunicación, empresas periodísticas y empresas de enfermería especializada y asistencia a la tercera edad. Sus clientes iban desde grandes empresas que cotizan en bolsa hasta empresas de mediana y pequeña capitalización.
En sus 30 años de ejercicio profesional, Russ ha representado a compradores, vendedores e inversores en más de 175 operaciones de fusión empresarial nacionales e internacionales, con un valor total superior a los 40 000 millones de dólares estadounidenses, incluidas múltiples ofertas públicas de adquisición. Russ también ha representado a emisores en más de 50 ofertas públicas de valores o colocaciones privadas, con las que se han recaudado más de 12 000 millones de dólares estadounidenses.
Representó a tres empresas que cotizan en bolsa, las cuales llevó a cotizar en bolsa: Mayville Engineering Company, Inc., un proveedor líder de fabricación de valor añadido con sede en EE. UU.; Quad/Graphics, Inc., un proveedor mundial de soluciones de marketing de impresión y servicios relacionados; y National Research Corporation, un proveedor líder de servicios de medición y mejora del rendimiento, análisis de la atención sanitaria y formación en gobernanza para el sector sanitario.
También representó a otras empresas que cotizan en bolsa, como Ulta Beauty, Inc., Kontoor Brands, Inc. y The Manitowoc Company, Inc. Anteriormente, Russell representó, entre otras empresas, a Journal Communications, Inc., que llevó a bolsa antes de su fusión con The E.W. Scripps Company; Journal Media Group, Inc., que llevó a bolsa antes de su venta a Gannett; Integrys Energy Group, Inc., una sociedad de cartera de servicios públicos, y sus filiales de servicios públicos, Wisconsin Public Service Corp., Peoples Gas y North Shore Gas, antes de su venta a WEC Energy Group; y Extendicare Health Services, Inc., un proveedor de cuidados a largo plazo en Estados Unidos.
Experiencia representativa
- Representó a Mayville Engineering Company en su oferta pública inicial y cotización en la Bolsa de Nueva York.
- Representó a TypTap Insurance Group, una filial de HCI Group (NYSE: HCI), en su oferta pública inicial prevista.
- Representó a Quad/Graphics en su adquisición de World Color Press Inc. (su «oferta pública inicial» y la consiguiente cotización en la Bolsa de Nueva York), así como en otras adquisiciones de empresas de impresión que cotizan en bolsa.
- Representó a National Research Corporation, una empresa que cotiza en el Nasdaq Global Select Market, en su oferta pública inicial, once adquisiciones y sus recapitalizaciones de 2013 y 2018.
- Representó a Ulta Beauty, Inc. en la constitución de su sociedad holding.
- Representó a Journal Media Group en su adquisición por parte de Gannet por 300 millones de dólares estadounidenses.
- Representó a Integrys Energy Group en la adquisición de Integrys por parte de Wisconsin Energy por 9100 millones de dólares estadounidenses.
- Representó al Comité Especial del Consejo de Administración de Assisted Living Concepts, Inc., una empresa que cotiza en la Bolsa de Nueva York, en una posible venta mediante subasta.
- Representó a Journal Communications, Inc. en la fusión por valor de 2200 millones de dólares estadounidenses con The E.W. Scripps Company, en virtud de la cual cada empresa escindió sus respectivos negocios de periódicos en una nueva empresa pública denominada Journal Media Group, y luego se fusionaron para formar una empresa pública dedicada exclusivamente a la radiodifusión (televisión y radio).
- Representó a Quad/Graphics en su emisión, en una colocación privada, de 300 millones de dólares estadounidenses de sus bonos senior al 7 % con vencimiento en 2022, seguida de una oferta de canje registrada.
- Representó a Extendicare, Inc. en la venta por 875 millones de dólares estadounidenses de sus operaciones de enfermería para personas mayores en Estados Unidos.
- Representó a Extendicare Health Services, Inc. en su adquisición por 278 millones de dólares estadounidenses de Assisted Living Concepts, Inc., una empresa que cotiza en bolsa.
- Representamos a Extendicare Health Services, Inc. en la adquisición de acciones de Tendercare (Michigan) Inc. a sus cuatro accionistas corporativos y un accionista individual por 240 millones de dólares estadounidenses. Tras la adquisición, una filial de Extendicare compró la compañía de seguros cautiva afiliada al vendedor por su valor neto.
- Representó a Extendicare Health Services en la compra de activos de múltiples centros de enfermería especializada.
- Representó a Regal-Beloit Corporation en una oferta pública de venta de acciones ordinarias por valor de 212 millones de dólares estadounidenses.
- Representó a Wisconsin Public Service Corporation en la emisión de bonos senior por valor de más de 1900 millones de dólares estadounidenses.
- Representó a Regal Beloit Corporation en su adquisición por 875 millones de dólares estadounidenses de Electrical Products Company (negocio de motores) de A.O. Smith Corporation.
Premios y reconocimientos
- Reconocido porThe Legal 500por su trabajo en el área de fusiones y adquisiciones (2015) y atención sanitaria: proveedores de servicios (2014).
- Incluido en la edición de 1991 deWho’s Who Among Rising Young Americans (Quién es quién entre los jóvenes estadounidenses prometedores).
- Incluido en las ediciones de 1996 y 1995 deInternational Who’s Who of Professionals (Quién es quién internacional de profesionales).
- Incluido en las ediciones de 2006 y 2007 deChambers USA: America’s Leading Lawyers for Business (Los mejores abogados de Estados Unidos para los negocios).
Afiliaciones
- Colegio de Abogados de Estados Unidos
- Sección de Derecho Mercantil
- Colegio de Abogados de Wisconsin
- Sección de Derecho Mercantil
- Colegio de Abogados de Milwaukee
- Sección de Derecho Mercantil
Participación en la comunidad
Russell formó parte anteriormente de la junta directiva del Milwaukee Animal Rescue Center y del Bay View Community Center of Milwaukee, Inc. (una agencia sin ánimo de lucro dedicada al desarrollo personal, la prestación de apoyo y el fortalecimiento de las familias). También fue miembro durante mucho tiempo del Consejo Asesor del Decano y del Programa de Admisión de Antiguos Alumnos de la Facultad de Derecho de la Universidad de Duke, así como miembro de DukeSource, un panel de asesoramiento profesional para estudiantes universitarios de la Universidad de Duke.
Presentaciones y publicaciones
Russell ha sido un autor prolífico en temas relacionados con la legislación sobre valores, el gobierno corporativo y la defensa contra adquisiciones hostiles.