Tiempo compartido y desarrollo fraccionado

Nuestra experiencia en el sector del tiempo compartido y la propiedad fraccionada incluye toda la gama de servicios necesarios para ayudarle no solo a navegar por el complejo entorno normativo, sino también a prosperar en este mercado en constante evolución. Con abogados ubicados en los principales centros del sector de la propiedad vacacional, nuestros abogados están muy familiarizados con las necesidades comerciales y legales del sector, incluyendo la adquisición de propiedades, la financiación y la estructuración de acuerdos, el desarrollo de proyectos, los planes de uso, los puntos y las estructuras de productos, las ventas y el marketing, y la gestión y las operaciones. Nuestras principales áreas de especialización incluyen:

• Adquisiciones: asesoramiento sobre la adquisición, venta, financiación y cuestiones inmobiliarias relacionadas con la adquisición de terrenos para desarrollo.
• Empresas conjuntas y estructuración corporativa: estructuración de empresas conjuntas relacionadas con la propiedad de entidades de desarrollo de tiempo compartido. Asesoramiento sobre estructuración corporativa y eficiencia fiscal específica para promotores de tiempo compartido y propiedad vacacional.
• Estructuración de proyectos: asesoramiento sobre el desarrollo de programas de tiempo compartido, propiedad fraccionada y clubes vacacionales, garantizando el cumplimiento de las leyes federales, estatales e internacionales. Hemos ayudado a nuestros clientes a desarrollar planes de uso sencillos y complejos, programas de puntos, planes de uso rotativo y estructuras de gestión de inventario asociadas.
• Financiación: asesoramiento a promotores inmobiliarios en asuntos relacionados con préstamos para adquisición y construcción, titulizaciones e hipotecas.
• Usos mixtos, condominios y comunidades planificadas : orientamos a los clientes para que encuentren la estructura óptima para proyectos de uso mixto que abarcan unidades de tiempo compartido/fraccionadas y otros componentes. Además, Foley asesora sobre acuerdos de pago por servicio, acuerdos de venta y marketing, y acuerdos de marca.
• Cumplimiento normativo en ventas y marketing: asistencia en el cumplimiento normativo multijurisdiccional en materia de publicidad, normativa de protección al consumidor y divulgación de información requerida para la venta de tiempo compartido y programas promocionales.
• Gestión de tiempo compartido y operaciones de complejos turísticos: negociación de acuerdos para la gestión de complejos turísticos, programas de intercambio y gobernanza de asociaciones de propietarios.
• Registro y cumplimiento normativo: asistencia en el cumplimiento normativo multijurisdiccional con el registro estatal y la presentación de documentos de divulgación para ventas de tiempo compartido/fraccionadas.
• Desarrollos de clubes residenciales privados y fraccionados: estructuración de proyectos que integran clubes residenciales privados y fraccionados con hoteles, componentes residenciales y otros activos.
• Financiación al consumo y mercado de reventa: asesoramiento sobre programas de financiación, normativa sobre préstamos al consumo y transacciones en el mercado secundario para la reventa de propiedades en régimen de tiempo compartido.
• Protección de marcas y propiedad intelectual : protección de marcas comerciales, gestión de licencias de marcas y asesoramiento sobre cuestiones relacionadas con la propiedad intelectual.
• Operaciones de alimentos y bebidas – Estructuración de acuerdos para restaurantes internos, bares, chefs famosos y servicios de catering que prestan servicio a complejos turísticos.
• Cumplimiento de las normas laborales y de empleo : tratamiento de las leyes sobre salarios y horarios, negociaciones sindicales y gestión de la mano de obra en el sector hotelero.
• Tecnología y servicios al cliente: asesoramiento sobre sistemas de reservas, plataformas digitales y tecnologías emergentes.
• Gestión de crisis y mitigación de riesgos: asesoramiento jurídico sobre cuestiones de responsabilidad civil, seguridad de los huéspedes, ciberseguridad y gestión del riesgo reputacional.
• Litigios y resolución de disputas : representación de clientes en disputas relacionadas con el cumplimiento de contratos, reclamaciones de consumidores e investigaciones regulatorias.

Clientes representativos

• Creamos una estructura de producto innovadora, basada en fideicomisos multipropiedad, para Marriott Vacations Worldwide que conservaba un tratamiento fiscal y contable favorable, al tiempo que ofrecía una ventaja competitiva sin precedentes en el mercado de las residencias privadas y fraccionadas de lujo. La estructura permitía intereses inmobiliarios flexibles, un sistema de puntos unificado y una plataforma de intercambio que abarcaba múltiples complejos turísticos afiliados, lo que requería un sofisticado trabajo multijurisdiccional en materia de registro, derecho fiduciario, derechos de propiedad, usura y conflictos de leyes.
• Representamos a Marriott Vacations Worldwide Corporation en su escisión de Marriott International, con la creación de una nueva empresa que cotiza en bolsa. El trabajo incluyó la preparación y revisión de documentos transaccionales clave, como el acuerdo de separación y distribución, los acuerdos de licencia, los acuerdos de servicios de gestión y transición, y los acuerdos interempresariales revisados para respaldar una separación fluida y conforme a la normativa.
• Actuó como asesor principal en materia de tiempo compartido e intercambio para Hilton Grand Vacations en su adquisición por valor de 1400 millones de dólares basada en acciones de Diamond Resorts, combinando el mayor operador independiente de tiempo compartido del mundo con la marca global de HGV. La operación amplió la cartera de HGV a más de 20 nuevos mercados y creó la plataforma de propiedad vacacional más amplia del sector, integrando los 92 complejos turísticos y los 400 000 propietarios de Diamond con las 62 propiedades y los 325 000 propietarios de HGV.
• Actuó como asesor principal en materia de tiempo compartido e intercambio en el acuerdo de Marriott por valor de 4700 millones de dólares para adquirir el operador de tiempo compartido ILG; la segunda mayor operación de 2018 según el artículo de Law360 «Más de 10 firmas asesoraron en las 10 mayores operaciones hoteleras del primer semestre». La empresa fusionada cuenta ahora con más de 100 propiedades, 650 000 propietarios, siete marcas vacacionales de primer nivel y una importante red de intercambio con casi dos millones de miembros y más de 3200 complejos turísticos afiliados.
• Asesoramos a un cliente sobre la estructuración y documentación de la tokenización de participaciones en tiempo compartido, abordando tanto los requisitos federales y estatales para la transferencia de dinero como las consideraciones normativas para los activos digitales. El trabajo incluyó la preparación de acuerdos fiduciarios y acuerdos relacionados para garantizar el pleno cumplimiento de las normativas en constante evolución sobre tiempo compartido y activos digitales.
• Representó a Holiday Inn Club Vacations Incorporated en una serie de siete titulizaciones de préstamos de tiempo compartido por un total de más de 1400 millones de dólares, entre las que se incluyen Orange Lake Timeshare Trust 2012-A, Orange Lake Timeshare Trust 2014-A, Orange Lake Timeshare Trust 2015-A, Orange Lake Timeshare Trust 2016-A, Orange Lake Timeshare Trust 2018-A, Orange Lake Timeshare Trust 2019-A y HIN Timeshare Trust 2020-A.
• Asesoramos a un promotor inmobiliario de un hotel-condominio que se enfrentaba a dificultades financieras y a unidades sin vender mediante la creación de una estructura de afiliación a un club vacacional que ofrece una estrategia de salida viable sin activar el requisito de consentimiento unánime de Florida para los tiempos compartidos. Esta novedosa estructura permite al cliente vender afiliaciones sin infringir las restricciones legales o de los documentos normativos y representa una solución innovadora que no se había utilizado anteriormente en el mercado.
• Negoció un acuerdo integral de ventas, marketing y cambio de marca con Wyndham Vacation Ownership para crear una estrategia de salida eficaz para un proyecto de condominios con 275 unidades sin vender, lo que permitió relanzar con éxito el producto en unas condiciones económicas difíciles. La solución aprovechó los derechos reservados en los documentos originales del condominio para introducir un componente de tiempo compartido/fraccionado, y también incluyó la negociación de un préstamo hipotecario sobre cuentas por cobrar para apoyar las necesidades de financiación del promotor.
• Representamos a un cliente en la estructuración de un complejo turístico de uso mixto con componentes de condotel, propiedad fraccionada, condominios y residenciales dentro de una comunidad planificada. El trabajo incluyó el asesoramiento sobre la estrategia de desarrollo, la marca, las marcas registradas y el registro de ventas y marketing para respaldar el lanzamiento de un proyecto coherente y conforme a la normativa.
• Actuó como abogado principal de Hilton Grand Vacations en varias operaciones importantes, entre ellas la adquisición de The Crane Resort en Saint Philip, Barbados, valorada en más de 282 millones de dólares; la adquisición por 175 millones de dólares de un hotel de 208 habitaciones en la ciudad de Nueva York para convertirlo en 212 unidades de «vacaciones urbanas»; y el depósito de 41 millones de dólares para comprar 87 de las 375 habitaciones del Hilton Los Cabos Beach and Golf Resort en Los Cabos, México, a una empresa conjunta de socios, por un total de aproximadamente 50 millones de dólares.
• Representamos al cliente en la elaboración de dictámenes jurídicos locales relacionados con los documentos del proyecto y los documentos de financiación al consumo en relación con la emisión exitosa de un préstamo senior garantizado a plazo A por valor de 400 millones de dólares, con vencimiento en enero de 2028 y un precio de SOFR más 175 puntos básicos. Los fondos se utilizarán para pagar parcialmente por adelantado el préstamo a plazo B por valor de 1300 millones de dólares, con vencimiento en agosto de 2028.
• Representó a Club Exploria, LLC en la defensa de una acción judicial interpuesta por el Fiscal General de Carolina del Norte, argumentando con éxito cuestiones clave relacionadas con las limitaciones legales. El caso se resolvió sin que el cliente tuviera que realizar ningún pago y con una orden de consentimiento limitada al cumplimiento futuro, lo que pone de relieve la solidez de la práctica y la estrategia litigiosa del bufete en materia de fiscalía general estatal.
• Representó a Floridays Development Company, promotora de un proyecto de hotel condominio. Debido a la crisis económica y a la dificultad para obtener financiación, Floridays se quedó con un proyecto parcialmente terminado y unidades sin vender. La única estrategia de salida en ese momento era el tiempo compartido, ya que la legislación de Florida prohíbe la creación de tiempo compartido sin el voto unánime de todos los propietarios y acreedores hipotecarios. Foley creó un producto de club vacacional que permitió al cliente vender membresías como estrategia de salida sin infringir ninguna restricción documental o legal.
• Representamos a Ingenuity, promotora de una comunidad planificada sin éxito en un lago pesquero de renombre nacional, reescribiendo toda la documentación del proyecto y creando un régimen de propiedad fraccionada como estrategia de salida, una de las pocas soluciones viables para los proyectos de segundas residencias paralizados. El encargo también incluyó la preparación de documentos de financiación al consumo y la negociación con los prestamistas para garantizar la financiación final del préstamo.
• Representó a Kingwood International Resorts en la negociación para la adquisición de diversos activos de LRA OBB, Limited; Resort Holdings (Bahamas) Limited; y G-LA Resorts Holdings LLC de Reunion Cay Resort por un total de 29 millones de dólares. Representó al promotor de una urbanización de 2000 acres con viviendas unifamiliares, condominios, un campo de golf diseñado por Palmer, un puerto deportivo y un aeropuerto.
• Representamos a Accelerated Assets como administrador/originador en su transacción Accelerated 2021-1H LLC por valor de 194,19 millones de dólares.
• Representó a Hilton Grand Vacations Inc. en la revisión fiscal de su transacción Hilton Grand Vacations Trust 2020-A por valor de 300 millones de dólares.
• Representó a Diamond Resorts en una titulización de activos con imperfecciones.
• Representó a una empresa de préstamos para tiempo compartido en la emisión de valores respaldados por activos por valor de 160 millones de dólares, de conformidad con la Norma 144A y el Reglamento S.
• Representó a una empresa de préstamos para tiempo compartido en una línea de crédito renovable sindicada por valor de 325 millones de dólares.
• Asesoramos al cliente en la creación de un club vacacional/de viajes basado en un fideicomiso para vehículos recreativos de alta gama. Proporcionamos asesoramiento en relación con el programa de reservas, la financiación al consumo, la estructura fiscal y societaria, y las cuestiones relacionadas con la afiliación a la empresa de intercambio.
• Asesoró a Realmark Realty Group en relación con cuestiones relativas a la estructura, documentación, registro, operaciones y gestión de cinco condominios y comunidades planificadas.
• Asesoramos a un importante promotor internacional de tiempo compartido en relación con la reestructuración de su programa de tiempo compartido y la conversión a un sistema de uso basado en puntos.
• Ayudamos a un cliente a crear una estructura legal para un producto de club de viajes que no infringiera las estrictas restricciones locales sobre el uso del suelo. Trabajamos con el cliente para crear un producto de club de viajes de marca que fuera comercialmente viable y, al mismo tiempo, se ajustara a las muy limitadas leyes sobre el uso del suelo.
• Asistencia al cliente en la negociación del acuerdo de afiliación y del acuerdo de uso recíproco.
• Realizó un exhaustivo estudio jurídico en los 50 estados sobre las leyes relativas a los vendedores de viajes, los clubes de compradores y las asociaciones de consumidores para respaldar la puesta en marcha de un programa de descuentos a nivel nacional. Elaboró gráficos de investigación detallados y orientaciones sobre el cumplimiento normativo mediante el análisis de estatutos, reglamentos e historial legislativo, y coordinó las revisiones con los abogados supervisores y los asociados.
• Foley & Lardner LLP asesoró a Marriott como principal asesor jurídico en materia de tiempo compartido e intercambio en la transacción. El socio Bill Guthrie, con sede en Orlando, dirigió el equipo, con la ayuda de los socios Dan Bachrach y Matt Jassak, también con sede en Orlando.
• Asistí y asesoré al cliente en relación con la adquisición de un complejo turístico de tiempo compartido ya existente y un hotel adyacente. Ayudé al cliente a crear un plan de tiempo compartido.
• Asistí y asesoré al cliente en todos los aspectos relacionados con la creación, estructuración, desarrollo, ventas y marketing de un fideicomiso de tiempo compartido en múltiples ubicaciones.
• Asesoramiento legal local para una titulización de préstamos de tiempo compartido por valor de 400 millones de dólares a través de Hilton Grand Vacations Trust 2025-2.
• Negociamos y asesoramos al cliente en relación con la adquisición de un hotel existente para convertirlo en un complejo turístico de tiempo compartido.
• Preparó dictámenes jurídicos locales para una propiedad nacional en régimen de tiempo compartido y dictámenes sobre documentos certificados electrónicamente para todos los productos.
• Representó a una empresa de venta y comercialización de tiempo compartido en relación con la negociación de un acuerdo de honorarios por servicios con un promotor de tiempo compartido.
• Representó a una empresa pública de tiempo compartido en dictámenes como parte de su titulización de 450 millones de dólares.
• Representó a una empresa de tiempo compartido en dictámenes de abogados locales para una titulización de préstamos de tiempo compartido por valor de 375 millones de dólares. Se emitieron cuatro clases de pagarés.
• Representó a BVG Resort Homes, Ltd. en relación con la estructuración, financiación y puesta en marcha de un club de destino de capital.
• Representé al cliente como abogado local en una titulización de préstamos para la propiedad vacacional por valor de 470 millones de dólares, proporcionando una revisión exhaustiva y la preparación de dictámenes jurídicos. Coordiné con múltiples partes para resolver cuestiones pendientes y entregar dictámenes finalizados y ejecutados en depósito.
• Representó al cliente en la modernización de sus leyes sobre tiempo compartido mediante la revisión de la normativa vigente, la redacción de propuestas de actualización legislativa y la colaboración con las partes interesadas. Presentó una legislación revisada que incorporaba las opiniones del sector y reforzaba el marco normativo.
• Representación de un promotor inmobiliario en la creación y venta de un condominio en Florida, la conversión del condominio en propiedad fraccionada/tiempo compartido y la negociación de múltiples acuerdos de pago por servicio con una importante empresa de tiempo compartido de marca hotelera.
• Representé al promotor de una comunidad planificada que fracasó en Branson, Misuri. Asesoré al cliente en relación con la conversión del proyecto en un complejo turístico fraccionado.
• Representó a una gran empresa caribeña de tiempo compartido en la creación de un plan de tiempo compartido multisitio con ubicaciones en San Martín y Curazao.
• Representó a un promotor inmobiliario de tiempo compartido que cotiza en bolsa en la negociación de un contrato de compraventa a medida para la adquisición por fases de más de 150 unidades en la ciudad de Nueva York.
• Representó a Sky Management en el desarrollo de una estrategia de salida que cumpliera con la legislación para proyectos de hoteles-condominios parcialmente terminados que se enfrentaban a dificultades de financiación y unidades sin vender. Creó un novedoso producto de club vacacional, diseñado para evitar el requisito de consentimiento unánime de Florida para los tiempos compartidos, que permite al cliente vender membresías sin infringir los documentos normativos y que puede combinarse con un producto de tiempo compartido regulado para mayor flexibilidad.
• Representó a la Asociación Estadounidense de Desarrollo Turístico en la preparación de una propuesta legislativa sobre ejecuciones hipotecarias extrajudiciales que finalmente se convirtió en ley.
• Asesoramiento a promotor inmobiliario especializado en multipropiedad en relación con la creación de un complejo turístico de multipropiedad en Texas, incluyendo el registro, la explotación, la afiliación y el asesoramiento en materia de financiación al consumo.
• Asesoramiento al cliente en relación con la conversión a un sistema de puntos para su complejo turístico de tiempo compartido en Williamsburg.
• Representó al promotor de un complejo residencial en quiebra y se encargó de convertir la documentación previa para transformar el complejo en un régimen fraccionado como estrategia de salida. Representó al cliente en las negociaciones con el prestamista y los compradores.
• Representó a un cliente del sector hotelero y de tiempo compartido en la defensa de una demanda presentada por un propietario de tiempo compartido al que se le prohibió el uso debido a una condena por delito sexual. 
• Destinado en comisión de servicio con el cliente para ayudar al equipo jurídico interno mientras el cliente se separaba de Marriott International.
• Asesoramiento al cliente en relación con la marca comercial del proceso de venta de tiempo compartido desarrollado por el cliente.
• Asesoramos a un promotor inmobiliario en la reestructuración de un proyecto de hotel y condominio hotelero de uso mixto en el Panhandle de Florida, convirtiéndolo en un modelo de propiedad fraccionada tras el debilitamiento de las condiciones del mercado. Implementamos una estructura basada en fideicomisos que otorgaba a los compradores derechos de propiedad sobre un fideicomiso inmobiliario en Florida, lo que permitía acomodar diversos tipos de unidades y evitar las clasificaciones de condominio o multipropiedad impuestas por las restricciones de zonificación, al tiempo que se apoyaba un programa que incluía componentes comerciales, residenciales y hoteleros.
• Asesoramos al mayor promotor inmobiliario no estadounidense de complejos turísticos, Sol Melia, para entrar en el mercado estadounidense de multipropiedad mediante la negociación de la compra de una propiedad y el asesoramiento sobre la estructura adecuada del producto, teniendo en cuenta las implicaciones fiscales y normativas del estado y de Estados Unidos. Además, se asesoró al cliente en relación con la protección de la propiedad intelectual.
• Asesoramiento a un promotor inmobiliario europeo en materia corporativa y fiscal, entidades de desarrollo y explotación, y estructuración de la oferta de residencias de la marca Rosewood en un hotel de lujo para la venta de un complejo residencial de uso mixto, situado en Barbuda. Además del asesoramiento en materia de estructuración, la representación de Foley incluyó la preparación de los documentos de oferta de condominios, clubes y compradores.
• Dirigí las complejas negociaciones para el desarrollo del Wyndham Grand Clearwater Beach Resort, un importante proyecto de uso mixto que incluye un hotel de 345 habitaciones, 105 residencias de tiempo compartido y amplias instalaciones compartidas. El equipo diseñó estructuras innovadoras de propiedad y gestión para respaldar el diseño de doble torre del proyecto y las ofertas a nivel de resort.
• Representamos a un promotor inmobiliario en la creación de un nuevo proyecto de condominios y club fraccionado, encargándonos de toda la documentación relativa a la organización, los condominios, el club y la declaración maestra. El trabajo incluyó la constitución de múltiples entidades, el cumplimiento de la legislación vigente y la preparación de una petición de declaración declaratoria para respaldar la estructura del proyecto.
• Representó a una empresa pública proporcionando asesoramiento jurídico local y opiniones sobre documentación electrónica en relación con una titulización de préstamos para la propiedad vacacional por valor de 430 millones de dólares.
• Representamos a una empresa de ventas y marketing en la conversión de la documentación de una comunidad planificada que había fracasado en un régimen de propiedad fraccionada, con el fin de proporcionar una estrategia de salida viable para el promotor. El encargo también incluye la negociación del acuerdo del cliente con el promotor, ofreciendo una de las pocas soluciones viables para las comunidades de segundas residencias que se enfrentan a un estancamiento de las ventas.
• Representó a un promotor inmobiliario de tiempo compartido cuando los demandantes intentaron representar a un grupo de compradores que supuestamente habían firmado un pagaré que no cumplía con la legislación de Wisconsin. El caso sigue en curso.
• Representé al cliente en la documentación de un gran proyecto de uso mixto con viviendas, propiedades fraccionadas y locales comerciales. Negocié un acuerdo de ventas, marketing y gestión para el promotor con Wyndham Vacation Ownership con el fin de añadir las participaciones fraccionadas al programa Wyndham.
• Representamos a un prestamista no tradicional en la concesión de préstamos para la construcción a un promotor de tiempo compartido para dos complejos turísticos de tiempo compartido independientes en California.
• Representó a Timbers Company, una empresa promotora de condominios residenciales y fraccionados de uso mixto con afiliación obligatoria al club.
• Actuó como abogado principal de Hilton Grand Vacations Inc. en la adquisición por valor de 50 millones de dólares de una parte del hotel DoubleTree by Hilton Chicago-Magnificent Mile.
• Actuó como asesor jurídico local en una titulización por valor de 240 millones de dólares de préstamos de tiempo compartido heredados de Bluegreen Vacations a través de Hilton Grand Vacations Trust 2024-1B («el Fideicomiso»). El Fideicomiso emitió cuatro clases de bonos, incluyendo aproximadamente 101 millones de dólares en bonos de clase A, aproximadamente 58 millones de dólares en bonos de clase B, aproximadamente 46 millones de dólares en bonos de clase C y aproximadamente 35 millones de dólares en bonos de clase D.
• Actuó como asesor jurídico local en una titulización de préstamos para la propiedad vacacional por valor de 450 millones de dólares, revisando y preparando todos los dictámenes jurídicos necesarios. Coordinó con múltiples partes para resolver cuestiones pendientes y entregó los dictámenes finalizados y firmados en depósito.
• Proyecto estructurado de uso mixto hotelero, fraccionado y residencial en nombre del cliente. El proyecto incluía un edificio principal compartido y servidumbres de apoyo cruzado y acceso.
• Representó al promotor original de una comunidad urbanística planificada de 2200 acres, Reunion Club, en Orlando, con viviendas unifamiliares, siete condominios, tiempo compartido, spa y golf (campos Nicklaus, Palmer y Watson).
• Representamos a Wheelock Street Acquisitions, LLC en la estructuración de un condominio de lujo de uso mixto, de propiedad total y fraccionada, con residencias de marca en el South Seas Resort. Los propietarios serán miembros obligatorios de dos clubes.
• Representamos a una empresa privada de inversión inmobiliaria en la remodelación del South Seas Island Resort. Esto incluye el asesoramiento en relación con un programa de renovación tras la destrucción casi total del complejo turístico por el huracán Ian. También participamos en el rediseño del club y sus programas de servicios.
• Asesoramiento al cliente en materia de documentos de consumo y documentos financieros.
• Asesoramiento a un importante promotor internacional de tiempo compartido en relación con la adquisición de una propiedad en condominio en quiebra.