不执行
- 美国证券交易委员会决定不对科赫案判决提起上诉
- 坚持住，首席商务官们
- 加强合规与董事会行动以应对日益活跃的美国证券交易委员会
执行
- 顾问私募基金管理不当招致美国证交会执法行动
不执行
美国证券交易委员会决定不对科赫案判决提起上诉
美国证券交易委员会显然不会对哥伦比亚特区巡回法院2015年7月在科赫诉美国证券交易委员会案中的裁决提出上诉。该法院在判决中认定，《多德-弗兰克法案》并未授权美国证券交易委员会对法案生效日期前颁布的禁令进行溯及既往的适用，即禁止相关人员与市政顾问或统计评级机构建立关联。 该裁决源于SEC对某顾问实施的禁令——该禁令针对的行为发生于2010年7月22日（《多德-弗兰克法案》生效日）之前。
根据法院的裁决以及美国证券交易委员会（SEC）决定不上诉该裁决，任何因在《多德-弗兰克法案》生效日期之前的行为而受到SEC禁令限制的人士，均可请求SEC撤销该禁令。此程序仅适用于与市政顾问或国家认可的统计评级机构（NRSRO）相关的禁令。 SEC作出的其他禁令未涉及法院裁决范围，仍继续有效。
坚持住，首席商务官们
美国证券交易委员会（SEC）首席幕僚安德鲁·多诺休近日在面向投资管理专业人士的演讲中，似乎鼓励那些担任注册投资咨询公司首席合规官的人士，继续推进其重要工作——建立并维护强有力的合规计划，同时为投资者提供保护。
尽管美国证券交易委员会近期对合规官的执法行动可能令人望而却步，但多诺休先生的最新表态应能为合规官岗位提供支持与激励。多诺休表示，证交会工作人员将继续与合规官通力合作，全力支持其工作，并致力于深入理解合规官在建立和维护有效合规体系过程中面临的难题与关切。
据多诺休先生称，美国证券交易委员会（SEC）旨在通过发布监管动态、风险警示及检查重点等重要资源，为合规总监等合规专业人士提供支持，助力其履行职责。
多诺休强调，合规专业人士需要及时跟进监管变化，并据此调整所在公司的业务实践和风险管控措施。
加强合规与董事会行动以应对日益活跃的美国证券交易委员会
美国证券交易委员会（SEC）在审查投资顾问和投资公司合规性方面日益活跃，并就应建立的政策与程序类型及其运作方式提出意见。由于SEC的观点会根据市场事件、监管与政治压力以及新型金融产品的开发而不断演变，这些指导意见大多具有非正式性和动态性。面对这些发展态势，投资顾问和投资公司需确保其合规计划和董事会实践与时俱进，紧跟监管环境的变化。
投资公司及投资顾问的合规团队应以全新视角审视合规政策与董事会实践，通过重新研读相关法规、规则及其他最新指引，确保政策与程序中的措辞准确、全面且符合最新要求。以下是近期美国证券交易委员会（SEC）部分动态摘要，供审查合规政策与董事会实践时参考：
投资管理指导司更新公告
投资管理司发布《指导意见更新》，阐明该司对相关议题的立场。这些更新既展现了工作人员当前的关注重点，也反映了其对特定问题的见解，堪称了解其最新思考的窗口。
- 遵守豁免令。任何依赖包含条件和陈述的豁免令的投资公司，应制定专门政策和程序以促进遵守该令中的陈述和条件。
- 在固定收益市场环境变化中的风险管理。固定收益管理人应考虑对其投资组合进行"压力测试"，在做市商减少的市场环境中密切监控流动性，并向投资者充分披露流动性风险。投资顾问和投资公司应重新审视现有政策和程序，以更全面地应对流动性风险。
- 关于推荐规则与社交媒体的指引。 社交媒体的互动特性 引发了担忧：投资顾问在其网站或社交媒体平台上发表的评论是否构成违反《投资顾问法》的不当"推荐"。投资顾问应审视并更新其政策与程序，以符合美国证券交易委员会最新发布的指引要求。
- 网络安全指引。投资顾问和投资公司可通过制定合理设计的合规政策和程序，以防止违反联邦证券法，从而降低与网络威胁相关的风险敞口。
- 基金顾问人员接受礼品与款待的规定。尽管许多公司认为其现行礼品与款待政策仍能合理防范违反联邦证券法（包括《投资公司法》第17(e)条）的行为，但投资顾问与投资公司仍需理解本指引可能对其现有礼品与款待实践产生的影响，并就如何应对美国证券交易委员会的关切作出明智决策。
执法行动与演讲
另一项指导来源是美国证券交易委员会（SEC）的执法行动与演讲，这些文件揭示了当前监管重点，以及SEC特别关注或担忧的领域。
- 审计独立性。投资公司应确保其受托人和高管问卷明确涵盖与审计师关联方的业务关系，并提供充分培训以协助董事会成员履行其在审计独立性方面的职责。
- 破窗理论。美国证券交易委员会正寻求追究存在缺陷的"守门人"——包括投资公司董事会和审计师——的责任，即使是轻微违规行为也不例外。
- 冲突无处不在。对于投资公司而言，美国证券交易委员会正密切关注15(c)条款的执行流程及基金分销合规问题，包括对12b-1规则的遵守情况。该委员会同时聚焦于投资顾问的利益冲突及违反受托责任的行为。 投资公司与投资顾问必须确保识别潜在冲突，向客户（包括基金董事会）充分披露，并采取措施消除或缓解这些冲突。
规则公告
另一类指导性文件体现在美国证券交易委员会（SEC）的规则公告中。
- 估值指引。美国证券交易委员会（SEC）针对新货币市场基金规则的采纳公告中，还包含了超越货币市场基金范畴的估值指引。这些指引涉及对60天内到期工具采用摊余成本法的问题，以及SEC对固定收益基金使用定价服务（该服务提供评估价格）的预期要求。
- 流动性风险指引。美国证券交易委员会（SEC）近期就共同基金和交易所交易基金（ETF）的流动性风险管理发布了一项规则提案。该提案还包含SEC为协助共同基金和ETF管理流动性风险而提供的指导意见。
执行
顾问私募基金管理不当招致美国证交会执法行动
在近期的一起执法案件中（涉及退休投资顾问公司、研究控股有限责任公司及约瑟夫·韦恩·鲍伊，投资顾问公告第4237号，2015年10月21日），美国证券交易委员会对一家注册投资顾问机构、其关联的未注册投资顾问机构及其总裁下达了停止并纠正令，并施加了补救性制裁，原因是其多次违反《1940年投资顾问法》。
在SEC的起诉书中，被指控方除违反《顾问法》其他条款外，还涉嫌违反"反欺诈"条款。具体而言，未注册顾问及其负责人向注册顾问的客户销售了由该未注册顾问组织管理的多个私募基金的权益。 其中两只基金在销售时承诺投资者将每年获得经审计的基金财务报表。但因获取审计报表的成本问题，这些基金实际并未进行审计。此外，各私募基金的募集文件均告知投资者其财务报表将遵循美国通用会计准则（GAAP）编制，但实际操作中基金资产采用成本估值而非GAAP要求的公允市场价值。 美国证券交易委员会指出，该未注册顾问当时已知悉部分基金持有的资产价值为零或远低于其成本。此外，基金资产的估值方式与注册顾问证券估值政策相悖——该政策要求证券必须按当前市场价格进行估值。
若干基金中资产估值过高，导致投资于这些基金的客户支付的顾问费高于按市场价格估值时应支付的费用。
最后，该顾问公司的总裁显然删除了某些反映费用支付情况及客户账户建议的电子邮件，尽管根据《顾问法》的账簿和记录要求，此类邮件均须由顾问公司予以保留。
在确定本案的处罚措施时，美国证券交易委员会显然考虑到了被调查方配合其调查所采取的补救措施及及时行动。这些行动包括向投资于各类私募基金的客户退还费用。
除美国证券交易委员会（SEC）对每位被调查对象发出的停止令外，被调查对象还受到谴责，并被勒令支付144,243美元的追缴款、14,742美元的判决前利息以及合计100,000美元的民事罚款。 追缴款项及利息将用于设立的追缴基金，用于补偿客户多付的基金管理费。
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