在汽车行业企业高度关注的一起案件中,美国最高法院已受理一份调卷令申请。该案将促使最高法院首次就《联邦信息自由法》(FOIA)第4条豁免条款作出司法解释——该条款正是企业最常援引以保护敏感商业信息的法律依据。 该案对包括汽车企业在内的商业主体具有重大意义,因其可能产生具有里程碑意义的裁决,减轻企业为保护政府掌握的私密信息所承担的保密负担。此类信息可能包括:排放与安全法规合规数据、政府招标文件、自动驾驶汽车或卡车的安全信息,以及汽车企业向联邦监管机构提交的其他材料。
豁免条款4及其司法解释
豁免条款4保护"从个人处获取的商业或财务信息,且具有保密特权或机密性质"不被披露。 尽管豁免条款4仅占《信息自由法》申请被拒案例的2%以下,但对商业运作具有至关重要的意义。随着政府基础设施与服务的日益私有化,以及政府对企业信息监管要求的不断升级,越来越多的内部商业信息最终落入政府机构之手。与此同时,多数《信息自由法》申请本质上具有商业性质——申请方往往正是信息提供企业的竞争对手。
豁免条款4的适用者着重于其对"商业或财务信息"的保护,这些信息具有"保密性",而非更难确立的"商业秘密"。将信息归类为"商业或财务"性质较为直接,因此多数争议焦点在于所请求信息是否具备"保密性"。 尽管该术语看似具有明确含义,但数十年来其定义始终受制于源自45年前法院裁决的所谓"国家公园测试"。 该案中,以《信息自由法》案件著称的哥伦比亚特区巡回上诉法院裁定:商业信息仅在满足以下条件时方可视为豁免条款4意义上的"机密"——披露行为将损害政府未来获取必要信息的能力,或可能对信息来源企业的竞争地位造成重大损害。 几乎所有上诉法院均采纳此标准,但对损害程度与可能性的界定存在差异,导致相同信息在不同司法管辖区可能面临截然不同的处理结果。
基础案例背景
国家公园测试法对事实要求极高,成功援引该法往往代价高昂,通常需要调集大量证据(包括来自专业领域专家的证词)并经历法庭诉讼。目前提交至最高法院的案件便是典型例证。 食品营销协会诉阿格斯领袖传媒案(FMI v. Argus Leader Media),最高法院受理(2019年1月11日)(案号18-481)。 在FMI案中,南达科他州一家报纸向农业部索要联邦食品券计划的兑换数据。该机构拒绝提供各门店的具体兑换金额。第八巡回法院驳回该机构援引其他豁免条款的请求后,该机构再次主张适用第4类豁免。尽管多数《信息自由法》案件通过简易判决解决,但本案中地区法院驳回了该机构基于第4类豁免提出的动议。 经过为期两天的庭审(期间听取了多位行业证人及专家关于门店级数据竞争价值的证词),地区法院作出有利于该报的判决,认定潜在竞争损害具有推测性,因此无法满足《国家公园案》确立的豁免标准。第八巡回上诉法院维持原判,承认门店级数据可能具有商业价值,但认为这不足以证明存在《国家公园案》要求的重大竞争损害可能性。
最高法院随后受理了此案,以审议豁免条款4中的"机密"是否适用于企业保密且未公开传播的信息——即使披露行为未造成实质性竞争损害。若法院裁定必须证明存在竞争损害,此案亦可能厘清国家公园测试标准中不同表述的差异。
事关重大
最高法院对FMI案的 裁决可能 产生重大影响,不仅因为这是该法院首次就豁免条款4发表意见。若最高法院以"保密"的字面含义解释取代国家公园案确立的"实质性竞争损害"测试标准,将彻底改变豁免条款4的适用范畴。 首先,此类裁决可能大幅扩大豁免条款的适用范围——尽管尚不明确最高法院是否会将"机密"简单定义为企业未公开的任何信息。 然而,这种可能的大规模扩张已引发部分人士的批评,尤其涉及FMI案中公共资金支出数据等敏感信息时。其次,若废弃国家公园测试标准,将使政府机构和企业双方在回应商业信息请求时更经济高效。这可能促使政府机构将有限资源转向缩短整体信息响应周期。 第三,若以"保密"的普通含义取代国家公园测试标准,将使豁免条款4的适用更具可预测性,企业可据此更准确判断是否与政府开展业务。 最后,尽管许多州公共记录法在其类似商业信息豁免条款中明确采纳国家公园测试标准,但若美国最高法院裁决否定该标准,将对豁免条款与豁免条款4相似的各州产生深远影响。
结论
FMI案是本任期最高法院待审案件中最重要的商业相关案件之一,该案可能重新界定企业高度依赖的豁免条款4的适用范围,该条款用于保护企业敏感信息。口头辩论预计将于春季举行。我们将密切关注相关进展,并届时提供进一步更新。