近期举报人动态综述

举报人动态是一份定期报告，涵盖与举报人法规相关的重大案件、裁决、提案及立法动态，并分析其可能对贵公司产生的影响。近期动态包括：

• 法院裁定美国证券交易委员会举报人规则禁止在与投资者的和解协议中纳入标准保密条款
• 美国证券交易委员会举报人计划延续高额奖励势头，2021年第四季度奖励金额逾7200万美元
• 美国证券交易委员会举报人计划2021财年年度报告创下历史新高

法院裁定美国证券交易委员会举报人规则禁止在与投资者的和解协议中纳入标准保密条款

如我们最新通讯所述， 在SEC诉Collector’s Coffee公司案（19-Civ-4355号，纽约南区联邦地区法院，2021年7月21日）中，纽约南区联邦地区法院于2021年7月驳回了被告关于美国证券交易委员会第21条规则（SEC Rule 21）的抗辩主张。 （纽约南区联邦地区法院，2021年7月21日）一案中，纽约南区联邦地区法院于2021年7月驳回了被告关于《证券交易委员会规则21F-17》的抗辩主张。该规则禁止通过保密协议阻碍个人就潜在证券法违规行为向SEC举报，被告曾声称该规则侵犯了SEC的规则制定权。 2021年11月17日，法院就第21F-17条指控批准了SEC的即决判决动议。被告曾与投资者签订和解协议，规定投资者不得主动联系任何监管机构（包括SEC）。被告强制执行该协议，在某投资者联系SEC后以违反保密条款为由起诉该投资者。在简易判决意见书中，法院首先重申其先前结论：第21F-17条规则是SEC规则制定权的正当行使，不违反《宪法第一修正案》。其次，法院认定被告行为违反第21F-17条规则，就此诉因支持SEC的简易判决请求。（关于保密条款可能违反第21F-17条的风险，请参阅往期通讯：点击此处、此处及此处。）

美国证券交易委员会举报人计划延续高额奖励势头，2021年第四季度奖励金额逾7200万美元

尽管未达到2021年第三季度超过1.6亿美元的奖励金额，美国证券交易委员会举报人计划在2021年第四季度仍发放了逾7200万美元奖励，为该机构2022财年开局奠定基础。部分案例包括：

• 2021年12月7日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向一名举报人授予500万美元奖励。该举报人向SEC提供了关键信息和协助，促成SEC成功对一项受监管行为采取执法行动。在确定奖励金额时，SEC考量了举报人及时报告被告涉嫌滥用证券发行所得款项的行为，以及举报人在调查期间配合问询并提供文件的情况。


• 2021年11月23日，美国证券交易委员会（SEC）向一名举报人授予40万美元奖励，该举报人向SEC揭发了一起庞氏骗局性质的欺诈行为，尽管SEC同时承认该举报人亦涉案。 该举报人的协助最终帮助SEC制止了该骗局并获得紧急救济。SEC虽未披露举报人过错的具体程度，但指出其未被起诉且对骗局中至少部分欺诈行为并不知情。在确定奖励金额时，SEC综合考量了举报人对调查工作的贡献、损害补救努力及其过错程度。


• 2021年11月22日，美国证券交易委员会 宣布 在三起独立诉讼中，向七名举报人共计授予总额1040万美元的奖励，具体金额因案件而异。
  
  
  • 在首起案件中，美国证券交易委员会向首位举报人奖励620万美元，向第二位举报人奖励130万美元。二人均在现有调查期间提供了重要的新线索。具体而言，举报人分别向证交会揭露了不同地域发生的违规行为。 SEC认定首位举报人提供的信息比第二位举报人更为重要，并指出第二位举报人延迟一年多才进行举报。此外，首位举报人在向SEC举报前已进行内部举报，并在相关行动中向另一机构提供了信息。
  
  
  • 在第二项行动中，美国证券交易委员会向两名举报人奖励了240万美元。第一名举报人提供的信息促使证交会启动调查，并在调查过程中提供了访谈和关键证据。第二名举报人提供了新信息，对行动的成功起到了重要作用。
  
  
  • 在第三起案件中，美国证券交易委员会向三名举报人授予总额43.5万美元的奖励——前两名举报人（共同）获得约24万美元，第三名举报人获得19.5万美元——以表彰其对覆盖案件及相关案件成功调查的贡献。前两名举报人共同向证交会举报了欺诈行为，促使证交会启动调查，并在整个调查过程中提供协助。 第三名举报人早期提供了新颖、详尽且极具价值的关键信息，对SEC构建案件至关重要。针对主诉案件，SEC将奖励金额均分给前两名举报人（共同）及第三名举报人；但针对关联案件，SEC给予前两名举报人更高比例的奖励。


• 2021年11月10日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向两名举报人共计奖励1500万美元，其提供的信息和协助促成了SEC成功采取执法行动。 首位举报人因揭露欺诈行为促使SEC启动调查，获得1250万美元奖励。第二位举报人提供的信息虽有帮助，但范围较有限且影响力不及首位举报人，故奖励金额为250万美元。


• 2021年10月29日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向一名举报人授予200万美元奖励。该举报人此前因协助SEC执法行动已获得奖励，此次因提供相同信息促成美国司法部（DOJ）成功开展相关行动而再次获奖。 根据2020年12月修订的《举报人规则》（摘要详见此处），举报人符合新奖励资格，该修订明确将司法部签署的"不起诉协议"及"延期起诉协议"纳入"相关行动"范畴。


• 2021年10月15日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向两名举报人授予4000万美元奖励，其提供的信息和协助促成了SEC成功采取执法行动。 首位举报人因提供促使SEC启动调查并揭露难以察觉的不当行为的信息，获得3200万美元奖励。 第二位举报人获得800万美元较低奖励。尽管该举报人在调查期间提供了重要信息且是宝贵的第一手证人，但其在知悉违规行为后不合理地延迟了数年才进行举报。

美国证券交易委员会举报人计划2021财年年度报告创下历史新高

2021年11月15日，美国证券交易委员会（SEC）发布了2021财年《SEC举报人计划年度报告》（涵盖2020年10月1日至2021年9月30日）。该计划在这一具有里程碑意义的年度中屡创纪录。 2021财年，SEC向108名举报人发放奖励金约5.64亿美元，创下单年度奖励金额最高及获奖人数最多的双项纪录。对比该计划自2011财年启动至2020财年的十年间，SEC累计向106名举报人发放奖励金约5.62亿美元。 值得注意的是，2021财年仅两笔奖励就占全年总额近40%——2020年10月22日向一名举报人奖励1.14亿美元，2021年9月15日向另一名举报人奖励1.1亿美元。 这两笔奖励金额创历史新高，其中后者使该计划自启动以来的总奖励金额突破11亿美元。此外，2021财年SEC共收到超过12,200条举报线索，较上一财年增长76%，较计划启动之初增长逾300%。

年度报告还特别提及了于2020年12月7日生效的《举报人规则修订案》。该修订案主要内容包括：提高奖励申请的审查与处理效率，并明确了构成"相关行为"的具体类型。修订案概要请参阅此处。