我们很高兴为您呈现《今日医疗保健法律》播客第三期——您获取及时医疗法律动态的桥梁。每期节目中，福里律师事务所的律师将与行业思想领袖对话，探讨当前影响医疗保健行业的法律趋势。需要特别说明的是，本播客不会涉及任何具体客户的法律事务，而是聚焦所有医疗保健机构可能面临的议题。
本期节目中，福莱律师事务所医疗保健律师Jana Kolarik与PYA公司负责人 Angie Caldwell共同探讨了公平市场价值与商业合理性原则对医师薪酬的影响。双方深入剖析了在联邦医师自我转诊法（即"斯塔克法"）及联邦反回扣法框架下，影响公平市场价值与商业合理性分析的实际考量因素。
我们建议您完整收听本期播客。
请注意，以下访谈记录并非逐字记录。我们尽力为您呈现主持人讨论内容的概要。感谢您的理解，敬请欣赏节目！
播客文字稿
雅娜·科拉里克
在今天的播客中，我们将探讨影响《斯塔克法》合规性的若干实际考量因素，即公平市场价值与商业合理性——其内涵及对贵机构可能产生的影响实例。 本期不会深入探讨背景细节，若您需要相关信息欢迎致电咨询。本次讨论将聚焦公平市场价值与商业合理性的宏观层面。今天与我同席的是PYA公司的首席顾问安吉·考德威尔。安吉，您能否先简要介绍一下您的个人背景？
安吉·考德威尔
感谢您，Jana。我在医疗保健领域从业约20年。过去10至12年间，我主要专注于医师薪酬与公平市场价值及商业合理性的关联性研究，具体包括设计医师薪酬方案，并协助医院及医疗体系评估各类合作模式——无论是通过雇佣关系、医疗总监职位还是专业服务协议——以实现医师整合。我现任PYA坦帕办公室的首席执行官。
雅娜·科拉里克
关于《斯塔克法》以及公平市场价值和商业合理性的解释，近来出现了诸多动态变化。您能否谈谈过去十年间相关情况发生了哪些变化？
安吉·考德威尔
随着环境持续变化，以及调查和案件不断在司法系统推进，斯塔克法正变得日趋复杂。对医师薪酬的关注持续升温，每项新和解协议都带来对法律解释的新认识，这使得合规专业人员及通过各类安排整合和补偿医师的机构面临更大压力。
目前关于《斯塔克法》修订的讨论正在进行，可能会有改革措施出台，但在新法生效前，现行法律仍是我们日常工作的依据。
雅娜·科拉里克
让我们谈谈您在处理新医生签约、未知生产力问题或支付方组合问题时所面临或被要求解决的若干问题。能否请您简要说明这些问题的具体情况，以及它们如何变得复杂？
安吉·考德威尔
当然。PYA经常被问及的一个问题是，如何处理高级执业提供者（APP）与医师薪酬的关系。许多医师都受益于APP的协助。简单来说，APP可以指执业护士，但更常见的是指医师助理。随着这些新型执业者的加入，他们能帮助医师大幅提升工作效率。 约60-70%的雇佣医师薪酬模式以生产力为基准。当思考APP如何影响医师生产力时，核心问题在于：医师是否仅凭个人执业工作相对价值单位（RVU）在生产力薪酬模式下获得真实回报？APP对医师薪酬究竟产生何种影响？
如何看待[应用程序对医师薪酬的影响]以及如何分析这一问题，以工作RVU的生成方式为例：工作RVU是基于分摊共享原则，还是作为服务附带项目？是否属于整体计费服务？在所有这些情况下，都需要特别考量以确保医师仅获得其亲自完成的工作量对应的报酬。 或者，薪酬体系中需建立相应机制来实现[追踪个体医师生产力]。这确实是新事物，许多人正在思考如何实现。
雅娜·科拉里克
请举例说明在分析某位医师的薪酬时，这种情况可能如何出现。您是否注意到其工作量相对价值单位（RVUs）异常偏高？是否发现其薪酬超过90百分位数？抑或是这两种情况的结合？哪些迹象会引起您的注意？还是说您只是对所有医师都进行此类分析？
安吉·考德威尔
当医生工作效率极高时，这种影响最为显著。当工作RVU值开始攀升至第75百分位以上，且该医疗服务者配备一名或多名辅助医疗人员（APP）协助其提供服务时，我们才会真正开始深入研究。 这并非意味着对中等产出者没有影响，但当医生产出更高时，从薪酬角度就值得关注——因为此时辅助医疗人员的影响（无论是通过整体计费还是分摊服务）在工作量层面更为显著。尤其当该医生按每项工作RVU的100%标准获得报酬时，这种影响将尤为突出。
在分析医师薪酬时，若涉及辅助医疗人员（APP），必须明确该人员的工作职责及其对医师的辅助方式，同时需评估其对医师工作效率的影响——尤其当医师薪酬与工作效率挂钩时，这一点至关重要。
雅娜·科拉里克
在为医师进行薪酬分析时，您是否会关注这一点？您是否会首先查看医师是否使用辅助医疗人员（APPs），然后将其纳入分析，以评估这些辅助医疗人员的薪酬或工作相对价值单位（RVUs）如何影响医师的薪酬？
安吉·考德威尔
当然。因此，当生产力水平超过75百分位阈值，且医生同时使用APP时，我们便开始进行更深入的分析。这种影响在较低生产力水平时已然存在，但在较高生产力水平时更为显著。
我们分析的方法是考察应用程序的使用情况以及工作RVU的生成方式——无论是通过分摊共享还是整体计费。随后从薪酬角度评估其对工作RVU的影响。 我们以医生获得100%工作RVU报酬为基准评估薪酬公平性，确保其符合市场公允价值；同时对工作RVU应用潜在折扣机制，保证叠加后的总薪酬符合市场公允价值。
雅娜·科拉里克
这是否涉及对该特定医师所采用的工作相对价值单位（RVUs）进行更深入的分析，以及确定实际执业医师是谁？例如，您是否获取了能提供这些数据的计费报告？
安吉·考德威尔
当然。在就诊场景中，若您以"提供服务者"而非"计费提供者"为基础运行生产力报告，则更易察觉此现象。 分时共享模式则较难识别，因为这种情况多见于住院场景：辅助医疗人员（APP）会在病历系统中启动当日病历记录或诊疗流程，待医师签核确认并完成其诊疗环节后，医师才会接管该诊疗流程。除非能获取并深入查看该分时共享诊疗的具体病历记录，否则很难识别这种情况。
另一部分是全球计费安排，即全球计费的护理套餐，患者在术后30至60天（甚至可能长达90天）内，无论是在医生诊所或其他场所进行随访，均由执业医师助理（APP）负责接诊。但该次就诊已包含在该CPT编码的全球计费范围内。
这也很难看清，因为虽然全球套餐内的个体就诊记录会出现在病历中，但计费记录的提供者是医师。要深入挖掘并真正理解这些信息，就需要查阅电子病历中的详细记录，或者进行时间研究。访谈是获取辅助执业人员支持程度评估的有效方式。
雅娜·科拉里克
请举例说明一个存在问题的薪酬安排案例，其中您不得不深入剖析医师薪酬的构成。该医师收入是否超过90百分位数？其使用了多少名辅助医疗人员？最终您如何理清这些问题，确保医师仅获得符合公平市场价值且商业合理的报酬——因为这必须基于该医师自身提供的服务？
安吉·考德威尔
一个很好的例子是，我们最近考察了一位使用执业医师助理服务的胃肠病学家。从生产力角度看，该医师的绩效远超90%的同行水平。 当我们深入分析工作RVU（相对价值单位）细节时——需强调该医师采用生产率计酬模式——通过综合运用我提到的所有方法（包括病历记录、面谈、时间研究等），我们最终确定该辅助医疗人员实际协助医师的时间占比仅约15%。 医生约15%的工作RVU与辅助医疗人员（APP）提供的服务或协作服务相关。因此医生被计入全部工作RVU，但实际亲自完成的工作量仅占该RVU的85%。为分析此现象，我们采用了两种不同方法：
- 首先，我们考察了总叠加薪酬，接着对照该薪酬评估了累计未折现工作RVU总量。随后我们计算了每工作RVU对应的薪酬，并据此进行了基准比较。
- 随后我们还对工作RVU值进行了折扣处理，以评估"若仅考量亲自执业的部分，情况会如何？"——即用总员工薪酬除以折扣后的工作RVU值。当该单位工作RVU薪酬与基准数据对比时，呈现何种态势？
简而言之，在折扣分析中，若某供应商的薪酬水平高于按工作RVU计算的第75百分位基准值，则需在此折扣基础上补充相关文件和分析，以确保支付的薪酬符合公平市场价值。
雅娜·科拉里克
这说得通。在梳理过程中，我注意到医生投入的时间和精力中有一部分专门用于监督执业助理医师（APP）。过去我们将其视为固定费用，有时这种做法延续至今，有时则作为工作资源价值单位（RVU）的一部分计入——正如我们讨论的那样。 如何区分医师监督APP时应获报酬的部分，以及如何分析并提取与APP实际工作量相关的RVU？
安吉·考德威尔
这确实很棘手，不是吗？因为医生监督执业助理医师（APP）确实具有重要价值。执业助理医师无疑在协助医生提供更优质的医疗服务，作为医生诊疗工作的延伸，因此必须接受监督。 各州对此监督的规则不尽相同，因此理解各州具体的监督规定至关重要。某些州的要求更为严格，这或许暗示着监督工作所能创造的价值可能更高。
在此情况下，需要重点关注的是：若医师除通过计费方案获得其产生的全部工作资源价值单位（work RVUs）报酬外，还额外领取监督津贴，则可能引发质疑并需进一步分析——因为这可能构成对同一监督服务重复付费的情况：既通过工作资源价值单位计入生产力获得报酬，又通过监督津贴本身获得二次支付。
在按生产力付费的情况下，必须格外谨慎地考虑是否需要额外支付监督津贴以及具体金额。 监督津贴在特定情况下完全合理，尤其当医生除日常监督外还需审查一定数量的病历时。若存在额外审查病历、评估等工作要求，则可能需要支付额外的监督补偿。
雅娜·科拉里克
该模式已从月薪制转变为工作量相对价值单位（RVU）计酬模式——这一转变发生在过去几年间。 您是否发现，在从固定月薪制转向工作量计价模式的过程中，原本附加给医生的5000或10000美元监督津贴，正逐渐成为亟待消除的残余制度？
安吉·考德威尔
是的，我确实认同，由于生产力模型在判定多少工作量应视为医生亲自完成（从而计入其绩效）方面变得极为复杂，因此我们最常看到的情况是监督津贴正在逐渐取消。
雅娜·科拉里克
这点我也深有同感。需要提醒各位医疗服务提供者朋友注意的是，在基于工作量单位（RVU）的薪酬模式中，这确实是值得关注的环节。另一个值得关注的问题——至少从判例法的角度来看——也是政府估值顾问经常提及的——就是医生执业损失。 我想就此与医疗服务提供者朋友们交流，因为从医院执业的角度看，这确实令人担忧——毕竟存在一些无法盈利的诊所。当您受聘处理此类特殊情况时，能否谈谈您会从哪些方面评估这些诊所，并据此判断医生薪酬是否符合商业合理性？
安吉·考德威尔
是的，绝对如此。当他们审视旗下雇佣的、自有医生诊所时，这确实是他们常挂在心上的事。他们将这些诊所视为整体投资组合，并考量其中的亏损情况。 在医院主导、医生诊所持有的模式下，困难在于亏损包含了分摊至各医生诊所的行政管理费用。有时这些分摊的行政管理费用，其金额远高于私人诊所财务报表或损益表中实际累积或列示的数额。
这些损失不断累积，加剧了该医生诊所的亏损状况。在分析医生诊所的亏损时，关键要理解行政负担如何层层下压至个体医生诊所，并将其与私人执业领域的行政负担进行对比——因为两者存在显著差异。
此外，医院附属医师诊所的独特之处在于，其设立往往旨在服务社区，这可能是私人执业医师不会考虑的。例如在低收入地区或农村设立的儿科诊所，其75%-80%甚至更多收入都来自医疗补助计划。 这种情况下，虽然诊所对医生的公平市场价值报酬可能不超过实际收入，但一旦加上医院管理费用及其他行政支出，该诊所几乎不可能实现净收入。因此在考量商业合理性并分析诊所亏损时，[详细分析]的需求便凸显出来。
雅娜·科拉里克
这很合理。许多医院在招聘医生时，都特别关注社区需求问题。那么——听起来这似乎是你刚才提到的内容——支付方结构呢？正如你所说，如果医疗补助计划覆盖人群比例较高，或者无支付能力人群比例较高，这些因素也会产生影响吗？
安吉·考德威尔
当然。
雅娜·科拉里克
安吉，我们举个例子吧，一个能把我们之前讨论的高层级概念融入分析的案例研究或情景。你我过去讨论过的一个典型案例是：某家医院收购医生诊所时，涉及多名医生的薪酬问题。医院希望给这些医生开出高于他们当前收入的薪资。 假设医生薪酬低于其实际产出水平，同时需考量市场行情。此外还有第三个影响因素：管理式医疗合同已久未更新，当前支付标准仍按医保水平执行。请谈谈你会关注哪些因素？具体说明如何设计薪酬方案，使这些医生的收入可能高于当前水平。
安吉·考德威尔
当然。这个情境中涉及诸多因素。医生从私人执业转为受雇于医院时获得更高薪酬，本身并不构成问题。但必须综合考量所有要素——Jana，你列举的事实至关重要，因为关键在于评估该医生在私人执业期间所能获得的报酬水平。 该报酬本身在特定执业环境下已属公平市场价值。那么问题在于：当该医生从私人执业转为雇员身份时，为何在相同市场提供相同服务却获得较低报酬仍被视为公平市场价值？
你提到的其他几点变得至关重要，因为私人执业中出现的某些情境——例如与管理式医疗合同相关的收费问题——在医生或医生团体转入医院雇佣体系后，这种情况必然会改变。或者说，我们希望这种情况能够改变，从而形成新的情境和事实模式，为医生薪酬安排提供新的分析依据。
必须仔细分析医生在私人执业时无法自行获得公平市场价值报酬的原因，并与其作为雇员或医院雇佣的执业医师/服务提供者时应得的公平市场价值报酬进行对比。需考察两者在成本结构上的差异，评估医生在医院方面（理想情况下）新改进的收费体系支持下所能创造的生产力水平，并综合考量这些因素。
你确实需要谨慎行事。我开篇就提到，加薪本身并无不妥。 但若加薪幅度不合理，且与从旧事实模式过渡到新事实模式时所有其他因素不匹配，则另当别论。倘若加薪导致医院整体亏损失控，且该医生薪酬水平引发的亏损超出合理范围，此时便需下调其薪酬。所有这些因素都必须经过审慎权衡。
雅娜·科拉里克
这很有道理。让我们再讨论一个我认为可能有帮助的情景，这也是医疗服务提供商客户常咨询的问题。具体来说，当从社区外部引进新医生时，虽然提供了市场薪酬，但由于缺乏历史数据，你无法了解其生产力水平。你对这位医生未来能达到的[生产力]状况其实知之甚少。 请谈谈你们在确定新医生的公平市场价值和商业合理性方面采取的措施。
安吉·考德威尔
当然。这个问题我们经常被问到。首要之务是必须记录并证明该服务提供者类型的必要性。这是否已在医师需求评估中记录？是否还有其他针对该医师的需求分析？首要之务，至关重要。
其次需要考察的是，该系统中同类服务提供者的薪酬水平。因此，当引入其他专科医师时，应关注其薪酬结构：是否应保持一致？该职位的起薪是否应设定在相近基准，并包含完全相同的薪酬构成要素？
您确实需要重新考虑，今天我们已就角色、职责、任务及生产力进行了深入探讨。作为需求分析的一部分，组织需要明确：他们预期该医师的专业临床职责是什么？适应期需要多长时间？ 在市场中为期一至两年的薪酬保障并不罕见。因此，尽管薪酬水平较高，但潜在的适应期生产力可能表明，只要需求、适应期及其他所有因素都得到充分考虑、评估并记录在案，薪酬本身并不构成问题。
需要考虑的一点是——我们经常看到这种情况——当试运行期结束，且通过自身市场调研、供应商合作经验或基准调查数据确定了市场薪酬水平后，组织是否应在合同转换时（例如从固定薪酬期转为绩效薪酬期）引入相应机制？是否应设定绩效薪酬下限以保障基础薪酬？
换言之，产能提升期为两年；基准是基于隐含或预期的生产力水平设定。那么，若产能提升期超出预期，进入第三年时医师仍未达到初期需求分析或评估所预期的产出水平，该如何应对？此时采用工作RVU下限值便成为保护机构的重要工具，可避免向医师支付超出公平市场价值的报酬。
雅娜·科拉里克
我们之前讨论过的一个话题——我认为这也是你分析内容的一部分——就是医生参与度。当新医生加入诊所时，如何在特定地区为新医生设定薪酬标准，同时又面临医生倦怠等问题。我们能否稍微探讨一下这些议题？
安吉·考德威尔
当然。贾娜，这确实是行业内的热门话题，正如你所说，我们之前在走廊里也讨论过这个议题。通过医师协议来应对职业倦怠和提升敬业度有多种途径。我们看到许多医疗机构正转向采用签约奖金和留任奖金的薪酬结构来激励医师。 总体而言，从合规性或公平市场价值角度看，增加奖金并无问题。需要警惕的是当奖金数额过高、缺乏回扣期、未设置返还条款，或完全脱离市场行情的情况。
此外，从留任奖金的角度来看，必须确保制定相应的留任奖金政策。换言之，留任奖金不能仅仅作为补偿措施发放给医生，以弥补薪酬结构调整或生产力下降造成的损失。留任奖金的发放必须基于既定计划。 必须制定政策，且所有医师都应依据该政策获得同等对待。留任奖金和签约奖金绝不能成为权宜之计。
雅娜·科拉里克
从斯塔克法角度来看，这是个法律问题，因为如果留任奖金未在协议之初就明确约定，事后就不能通过发放奖金来弥补损失。
安吉·考德威尔
正是如此。
雅娜·科拉里克
关于回扣条款，我们在医师薪酬方案中屡见不鲜。我始终向医疗服务提供者客户强调的核心问题是：这笔钱真能追回吗？毕竟没人愿意退还自己认为应得的报酬。从架构设计角度和您的实践经验来看，您见过这类条款如何运作？或者说，您是否见过实际运作的案例？
安吉·考德威尔
目前一切顺利。
雅娜·科拉里克
好。太好了。
安吉·考德威尔
我认为签约奖金数额越大，潜在风险就越显著。若签约奖金或留任奖金高达10万美元，且追索期长达三年，那么当协议终止时，相关方就不得不支付一笔巨额款项。 我认为在设定奖金金额及追索期限时，合理性原则必须得到体现。显然，追索期越长，协议终止时的返还金额就应越小。
我认为只要协议结构合理，且在文件中充分说明回扣期内的具体处理流程，这确实能起到帮助作用。
雅娜·科拉里克
太好了。从我的角度来看，听到这个消息很高兴，因为我们确实对此感到担忧。
职业倦怠。你如何卷入倦怠情境？我记得我们曾将此列为讨论主题或热点话题，但具体如何触发？是否与奖金机制相关？我正试图理解这种关联如何产生。
安吉·考德威尔
这个问题主要出现在我们分析医师薪酬与职责履行及工作时长关联时，因为医师们希望获得休假时间。有时在达成协议时，他们希望协商获得比机构常规标准更长的休假时间。这无可厚非，但医院方面需要对此进行考量。 您聘请的是全职医师、半职医师，还是0.75职等医师？实际需求如何？若所聘医师所需休假时间超出标准，在分析医师薪酬时就必须将全职当量（FTE）状态纳入考量。
有趣的是，我们在后端也观察到类似现象，这与退休问题密切相关。当医生临近退休时，他们仍渴望继续工作，仍希望保持专业技能。然而，现行规定如何限制其承担的值班任务？例如是否设有年龄豁免条款？协议中是否包含临近退休时减少工作时长或减轻行政职责的条款？
雅娜·科拉里克
这很有道理。关键在于采取更灵活的方法，而不是像人们惯常那样墨守成规——毕竟按部就班的方式更省事。关于公允市场价值和商业合理性领域，您是否还想到其他今天未提及的热点话题？
安吉·考德威尔
我们谈到了当前行业中普遍存在的问题。 另一项涉及医师高管与医疗总监职位。正如我们刚才讨论的留任奖金和签约奖金，医疗总监职位也素以填补医师协议中其他领域潜在薪酬缺口而闻名。因此，必须确保该医疗总监职位确有必要，其职责需明确界定，且不应作为权宜之计或补偿性安排。
但就医师高管而言——我在此使用"医师高管"这一称谓，其定义与医疗总监略有不同。医疗总监通常在医院临床工作中不可或缺，而医师高管可能仅需服务于卓越中心、特定服务领域，或涉及其他认证需求。
与首席医疗官不同，医师行政主管是额外设立的职位。由于行业趋势及向价值导向薪酬模式的转变，许多医师正担任除首席医疗官之外的行政职务。这为医师薪酬评估开辟了全新领域，因为必须精确衡量医师的实际工作内容——其职责范围与角色定位究竟是什么？ 该职位应由何种资质的医师担任？若岗位仍保留临床职责，如何平衡行政与临床工作比重，同时确保薪酬符合公平市场价值、商业合理性及逻辑一致性？现有大量调查数据虽在方向性指引和初始参考方面极具价值，却可能未能涵盖医师领导层中新兴的职能角色。
雅娜·科拉里克
我们已经注意到这一点。正如您所言，其中一个复杂之处显然在于：从服务提供方的角度出发，必须确保整体上不存在医疗总监职位的重叠，同时确保所提供的服务确实是必要的。
我还好奇的是——因为这个问题至今仍频繁出现——临床服务报酬（即基于工作量评估的RVU模式）与行政服务报酬之间的差异，以及它们如何不同。显然我们看到的情况，以及被反复强调的观点是：这两类报酬应该大致相同。但正如我们多次讨论过的，它们实际上并不相同。 能否就此展开说明？
安吉·考德威尔
你一针见血。有时临床补偿与行政补偿高度一致，有时则不然。这种情况下，理解医师管理者的角色至关重要。
例如，若该行政职位可由任何类型的医师担任，那么全科医生与神经外科医生或骨科医生同样胜任。这种情况下，您需要参考的是普通医疗总监的费率，该费率是所有行政职位小时费率的综合标准。
在这种情况下，神经外科医生或骨科医生将不会按其专业特有的小时费率获得报酬。只有当行政角色绝对需要该专业医师的专业知识时，才会更侧重于采用该专业特有的行政数据。
雅娜·科拉里克
这很有道理，我认为对我们的供应商客户来说会非常有帮助。从我们的角度来看，另一个关键点是服务提供过程的记录。 您是否遇到过事后分析时发现记录不够详尽的情况？我们确实常遇到这类问题，有时甚至会引发信息披露风险。那么从您的角度来看，在了解服务内容并核查历史记录时，这些文档的重要性有多大？
安吉·考德威尔
我认为文件记录至关重要。从合规角度而言，必须明确该小时内所履行的协议内容。支付的报酬对应何种工作？若未以某种形式记录在案，则可能产生您不希望出现的推断。因此最好确保有文件能证明医师在行政岗位上履行的职责。 这些职责需在合同中明确界定。换言之，若支付医疗总监时薪却用于阅读报纸，显然与协议初衷相悖，此类行为不应获得报酬。同时必须严格监控工时表——医生极易在常规工作周或月度中声称："这些是我惯常处理的标准事务，每周/每月固定执行四小时，为何不能直接复制工时表并更改日期？"这种做法既令人费解，又隐含微妙的不安感。 每周固定执行四小时工作，内容始终如一。既然如此，何不直接复制工时表改个日期？"这种行为不仅令人费解，从合规角度看更会引发不安乃至问题。
雅娜·科拉里克
那些工时表真是烦人。我完全同意你的看法。大家经常为此抱怨。但绝对没错——如果你是因行政服务获得报酬，如果你是因医疗总监服务获得报酬，那就记录、记录、再记录。
安吉·考德威尔
当然。
雅娜·科拉里克
安吉，这次交流真是太棒了。能和你深入探讨这些问题，从《斯塔克法》的角度，以及反回扣法的角度，都具有深远影响。这些问题确实值得关注。这次交流真的很有帮助。非常感谢你抽出时间。
安吉·考德威尔
感谢您今天邀请我来。
记录结束
福莱谨此感谢安吉·考德威尔在我们节目中的参与。
有关公平市场价值和商业合理性的更多信息，请联系Jana Kolarik，邮箱：[email protected]。
