2019年10月9日，美国财政部发布拟议法规，旨在应对2021年后伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）预期逐步淘汰以及所有银行间拆借利率（IBORs）可能被废止所引发的联邦税务影响。该法规的核心意图是通过提供联邦税务减免措施，最大限度减轻包括LIBOR在内的IBORs废止所造成的经济影响。
拟议的法规同时涵盖以IBOR为基准的债务工具及其他金融工具（如衍生品），例如以美元LIBOR为基准计算利息的债务工具。
允许立即申请
拟议法规可立即适用，且不受伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）实际淘汰与否或何时淘汰的影响。该法规为债务工具及其他金融工具提供救济措施，允许其在预期淘汰前将基准利率从IBOR参考利率调整为其他利率。此外，法规允许各方选择立即适用（但非强制要求）。 例如，拟议法规规定：对于债务工具，纳税人可选择将拟议法规适用于最终法规公布日期前发生的任何变更。
拟议的法规通常将在最终法规公布之日后生效。具体生效日期因金融工具类型而略有不同。
债务工具的出售或交换（“再发行”）
总体概述。美国《 国内税收法典》 （以下简称《税法》）及财政部规章规定，债务工具的重大修改通常构成该债务工具的出售或交换（即修改前的债务工具被视为已交换为具有修改后条款的推定新债务工具）。 税务再发行可能产生多项联邦税务后果，包括要求相关方确认收入、扣除、收益或损失，并使债务工具受原始发行日期后《税法》或财政部规章修订条款的约束。 对于享有税收优惠的债务，税务性再发行通常被视为发行新的再融资债券，必须重新测试其是否符合适用的联邦税务要求。拟议法规提供了规避此类税务后果的途径。
拟议法规总体规定，若债务工具在变更后与变更前的公允市场价值基本相当，则从IBOR基准利率转换为其他利率不会导致税务重新核发。为此目的，拟议法规提供了两项安全港条款。该法规还允许进行某些关联性调整，包括要求一方就利率替代事宜作出一次性付款义务。
“合格利率”与安全港条款。拟议法规 更具体地规定：债务工具条款的变更若以“合格利率”替代参照IBOR的利率，以及任何“相关变更”，均不视为修改，因此不会导致税务重新发行。 同样，拟议法规规定：债务工具的变更若包含将合格利率作为备用方案（或以合格利率替代参照IBOR的利率），以及任何相关变更，均不视为修改，因此不会导致税务重新发行。
“合格利率”的定义范围广泛，包括：(1)有担保隔夜融资利率（SOFR）； （2）由中央银行、储备银行、货币当局或类似机构（包括其下属委员会或工作组）选定、认可或推荐以替代IBOR或其当地货币等价物的任何利率，以及（3）根据《财政部条例》中原始发行贴现规则定义的任何"合格浮动利率"。 此外，仅当债务工具调整后的公允市场价值与调整前在相同货币下的公允市场价值基本相当（或合理预期能衡量同一货币下的同期变动），该利率方为合格利率。
拟议法规规定了两种不同的安全港条款，以满足"实质等同于公平市场价值的要求"。
基于历史利率比较的估值安全港规则 。首个 安全港规则 基于历史平均利率的比较。若原始利率的历史平均值与替代利率的历史平均值（考虑与变更相关的一次性付款）之间的差异不超过25个基点，则满足安全港要求。 拟议法规灵活允许采用任何合理方法进行此项比较，前提是该方法需涵盖自变更前10年内至变更前3个月内连续期间内公布的全部相关利率数据。 为实现此比较目的而可选取不超过10年的任意历史时段，使该历史比较规则具有高度灵活性（例如：若仅在变更前六个月期间满足历史平均值测试要求，则该测试即视为通过）。
基于公平交易谈判的估值安全港。 若债务工具的各方不存在关联关系，且经由各方真诚、独立的谈判确定，债务工具在变更前的公允市场价值与变更后的公允市场价值基本相当，则满足第二项安全港要求。为此，债务工具的公允市场价值必须考虑与变更相关的一次性付款的价值。
允许进行关联调整。拟议法规 规定，在允许替换IBOR基准利率时所做的任何"关联调整"亦不构成修改。关联调整被广泛定义为"为采用或实施该替换或纳入而合理必要的任何调整"。 关联变更可能涉及技术性、行政性或操作性调整，例如修改计息周期定义，或变更利率确定与利息支付的时间节点及频率。关联变更亦可能包含新增某一方义务——在替代IBOR基准利率时支付一次性款项，以抵消该替代行为导致的债务工具价值变动。 拟议法规允许的许多技术性、行政性或操作性修改，因不构成重大变更而通常无需重新发行。但值得注意的是，该法规明确规定此类变更完全无需进行重大性测试。 另一方面，涉及一次性付款的变更在多数情况下将导致重新发行，具体取决于付款金额。就此而言，该一次性付款条款可视为提供了特殊灵活性。
拟议法规规定，允许一次性支付的来源和性质将被视为"与付款人支付款项时适用的来源和性质相同"。
关于估值安全港的若干观察。拟议法规 规定，在判定是否满足"实质等值"要求时，各方可采用任何合理且一致适用的估值方法。因此，纳税人无需采用任何一种安全港方案，亦可依据其他方法证明测试标准已达标。拟议法规同时规定，美国国税局可在未来发布的指导文件中增设其他安全港方案。
然而，当各方寻求对税务立场高度确信时，他们很可能试图满足两个安全港规则中的任一要求。在此背景下，若需税务意见，关于符合其中一项安全港规则的认证或正式认定将较为常见。 基于独立交易原则的安全港方案看似简明易行。但某些当事人可能不愿就金融工具的公允市场价值出具认证，或需进行背景分析才能完成认证——尤其当"实质等值"价值标准存在模糊空间时。 基于历史利率平均值的安全港方案因依托客观数据且具备灵活性（可灵活选择比较周期）而具吸引力。但此类认证需进行数据分析，尤其涉及一次性付款时，还需计算调整该笔款项的影响。
特别是由于基于历史平均利率的测试具有灵活适用性，通过该测试获得替代利率的债务工具，其实际价值未必与原IBOR基准利率债务工具的公允市场价值高度等同。这似乎意味着，若新利率符合历史平均值测试标准，拟议法规实际上可能允许在一定程度上重新协商利率，从而大幅降低或提高利率水平。
税务规划机遇。尽管 拟议法规的主要目的是缓解不利的税务后果，但同时也提供了若干潜在的税务规划机遇。
至少在最终法规公布并生效之前，纳税人可选择适用拟议法规，但并非强制要求。根据拟议法规，各方可选择将许多交易定性为产生税务重新发行或不产生税务重新发行。 此外，允许一次性付款不视为修改的条款可能带来特殊的税务规划机会，尤其因为该条款未明确限制一次性付款的金额。
其他变更的处理。拟议条例 明确规定，为替代IBOR基准利率而实施的覆盖变更，在适用债务修改条例下均不视为"修改"。债务修改条例设定了两步测试标准：首先，必须对变更进行测试以确定其是否构成"修改"。 其次，修改（及同类所有其他修改）需经累积测试以判定是否构成"重大修改"。 拟议条例在第一项测试中提供了豁免，使修改的重大性无需再作考量。这种宽松做法具有多重影响。最重要的是，任何债务工具的额外修改（未被拟议条例明确涵盖）均以经拟议条例修改后的债务工具为基准进行测试。
衍生工具及其他非债务合同的处理
拟议法规为衍生品及其他非债务合同提供了替代IBOR基准利率的规则，这些规则与债务工具的规则具有可比性。总体而言，根据这些规定，因允许替代IBOR基准利率而替换该利率的行为不视为衍生品或其他非债务合同终止，且联邦税务目的下的对冲处理得以保留。
其他特殊情况下的应用
拟议法规在其他特殊情况下提供了额外豁免（例如，根据REMIC规则以及适用于债务工具的原始发行折扣规则）。
免税债券及其他税收优惠债券的特殊考虑事项
拟议法规通常适用于所有联邦所得税目的，除一项有限例外外，不涉及免税债券及其他税收优惠债券的特殊考量。
一次性付款的处理。允许在替换伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）参考利率时支付一次性款项的规定， 在适用于免税债券时会引发特殊问题，同时也可能带来特殊机遇。 拟议法规规定，就《税法》所有目的而言，此类一次性付款的"来源与性质"应"与付款人就债务工具所作付款的来源与性质相同"。这似乎意味着向持有人支付的一次性款项通常将被视为免税利息（实质上是提前支付的利息）。
另一方面，利率替代方案也可能设计为持有人向发行方支付一次性款项（使利率高于原定水平）。拟议法规的前言指出："财政部和国税局预期……债务工具相关的一次性付款通常不会由贷款方支付给借款方。" 作出此声明的原因在于，财政部预期伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）通常将被替换为更低且近乎无风险的利率（如隔夜融资利率SOFR）。尽管多数债务工具可能如此，但并非所有情况皆然——尤其涉及税收优惠债券时，鉴于其适用的特殊税务规则，此类情况更不常见。
拟议法规的序言表明，该法规旨在对发行人收到的一次性付款的处理问题保持沉默，并要求在确定需要指导意见时征求意见。 因此，拟议法规未明确规定免税债券发行人收到的单次付款是否需要、或在何时需要适用针对免税债券募集资金及总募集资金的特殊限制。例如对于政府债券，拟议法规未阐明该单次付款应被视为受投资套利限制约束的总募集资金，还是受私人商业用途限制约束的募集资金。 鉴于拟议法规规定，符合条件的伦敦银行同业拆息基准利率替代方案（包括支付一次性款项）不视为产生新的推定债券发行，这为"不应适用此类限制"或"至多仅适用套利限制"的立场提供了依据。 最终法规可能对此作出澄清。拟议法规未包含"反避税"条款，总体倾向于对纳税人有利。然而，若干最重要的财政部法规（涉及免税债券要求）确实包含反避税条款。至少需依据这些免税债券反避税条款，评估发行人收取一次性付款的税务处理方式。
州法律有效性的考量因素。 拟议法规显然属于联邦税务法规范畴，不涉及债务工具的任何修订是否影响其在州及地方法律下的有效性。例如，即使修订后的债务工具在联邦税务目的上不被视为新债务，在州及地方法律目的上仍可能被认定为新债务。此点在多数情况下看似显而易见，但在税收优惠债券领域却存在若干特殊考量因素。
首先，若州或地方债务义务未被视为依据州法律有效发行，美国国税局认为该债务工具不符合免税资格。 对于通道债券（例如为向501(c)(3)组织提供贷款而发行的州或地方债券），其支付修改后债务的底层义务可能有效且可强制执行，但若州或地方政府发行的通道债券本身无效，仍可能引发问题。 其次，当州或地方政府收到一次性付款时，即使联邦税法未将其视为新借款，该交易仍可能被州或地方法律认定为新借款。 总体而言，拟议法规的显著灵活性可能允许债券变更在联邦税务目的上不被视为"修改"，即使这些变更在法律和经济层面的实质性影响可能远超以往其他利率转换案例。
与联邦税务局关于免税债券再发行特别指引的关系。现行 国税局发布的债务工具再发行指引中，规定了多项涉及免税债券的特殊规则。 这些特殊免税债券规则包括：所谓债务修改条例下的特殊条款，以及《税法》第150条拟议条例和国税局通告（包括2008-41号通告及2018年12月31日发布的"合格投标债券"拟议条例）中关于免税"合格投标债券"的特殊规定。 拟议法规未阐明其条款与上述特殊规则的衔接关系。然而，该法规对 特殊规则的现行适用产生诸多实际影响，尤其体现在合格投标债券的特殊规则方面。
美国国税局发布的指导意见长期以来为"合格赎回债券"提供了特殊的有利再发行规则。这些规则通常适用于根据多模式契约发行的债券，该契约规定了多种不同的替代利率。契约通常规定，发行人有权转换为新利率，但前提是债券在利率转换时也须接受持有人的赎回。 由于再发行通常会导致所有免税债券要求重新测试，国税局优惠指引规定：在满足若干条件的前提下，此类利率转换不构成发行人合规要求意义上的再发行。 重要条件之一是新利率通常须在债券发行日已载明于债券文件中。拟议法规实质上允许使用原始债券文件未载明的特定替代利率。
关于美国国税局就伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）逐步淘汰问题提出的拟议法规的免税债券常见问题解答
若免税债券以伦敦银行同业拆息（LIBOR）为基准利率发行，当LIBOR逐步淘汰时，是否需要设定备用利率以避免因税务问题而重新发行债券？
不。拟议法规明确规定，在满足特定条件的前提下，各方可协商确定新的替代利率，且无需重新发行债券。尤其需要注意的是，采用替代利率的债券及其相关变更必须与替代前的债券具有"实质等值"。当然，是否设置备用利率还可能涉及其他商业考量因素。
根据拟议法规，替代率要获得优惠待遇的基本要求是什么？
根据拟议法规，获准的"合格利率"必须满足两项测试： (1) 利率类型；以及 (2) 修改后的债券是否与原始债券具有"实质等值"。关于利率类型的要求应广泛涵盖大多数惯常浮动利率类型，包括SOFR及任何"合格浮动利率"。 第二项要求是：只有当债务变更后的公允市场价值与变更前价值"基本相当"时，该利率方可被认定为"合格利率"。
是否可以通过在利率基础上增减特定基点数，或将利率乘以特定数值来确定允许的“合格利率”？
是的。
在替代率的两个要求中，哪个更可能引发实际问题？
除非费率包含特殊条件，否则在多数情况下，费率类型通常不会构成实际问题。然而，证明符合"实质等值"测试的要求，可能成为常见的实际考量。
如何满足拟议法规中的“实质等值”测试？
拟议法规规定了两种不同的安全港规则：(1)基于历史平均费率比较的安全港规则；(2)基于公平交易谈判的安全港规则。每种规则均要求提供特定的认证或认定。发行人可通过其他方式满足"实质等值"测试，但目前仅提供上述两种安全港规则。
“利率历史平均值”的安全港条款具有多大灵活性？
若在变更之日，原始伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的历年平均值与替代利率的历年平均值之差不超过25个基点，则视为满足利率安全港的历史平均值要求。 该安全港条款具有高度灵活性，因各方可选择任意时间段进行比较——起始日不得早于变更日之前十年，终止日不得早于变更日前三个月。在此约束范围内，可采用任意时长（例如从两天或一天至十年不等）。
“独立交易原则”价值安全港的灵活性如何？
如果各方"基于真诚的、独立的谈判"认定债务变更前的公允市场价值与变更后的公允市场价值基本相当，则满足独立交易安全港要求。该安全港较历史利率平均值安全港更为灵活，因其未明确要求收集并比较市场数据。 然而实践中，许多当事人可能不愿就公平市场价值作出正式"认定"，尤其因"基本相当"标准缺乏明确指引。因此，作出此类认定的当事人仍可能依赖市场数据进行判断。
对于未设定备用利率的伦敦银行同业拆息（LIBOR）挂钩债务协议，是否应纳入关于未来可能使用估值安全港条款的规定？
尽管拟议法规明确为调整伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）挂钩债务提供了路径，允许在无需重新发行税务文件的情况下设定替代利率，但在多数情况下，未来要避免税务文件重新发行，预计仍需满足其中一项安全港条款。这引发了一个问题：此类债务的协议是否应约定未来将满足某项安全港条款，若需约定，具体应如何操作？
在拟议法规中，满足"实质等值"的安全港标准是否必然意味着新费率与替代费率在商业层面上确实具有等值？
不。安全港条款具有高度灵活性，满足其中任何一项条件，并不必然意味着从商业角度看，新费率与原费率具有同等价值。
在替换伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）参考利率时，还允许进行哪些其他调整？
拟议法规灵活规定，"关联性变更"不视为修改。关联性变更指任何与替换伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）挂钩利率相关的债务变更，"该变更系为采用或实施该替换或纳入而合理必需"。 拟议法规规定，关联变更可包含任何技术性、行政性或操作性调整，例如调整计息周期定义，或变更利率确定与利息支付的时间节点及频率。此外，关联变更还可能表现为"一方当事人因将IBOR基准利率替换为合格利率而产生价值变动，需履行一次性支付义务以抵消该变动"。
在“实质等值”测试中，如何考虑允许的“一次性付款”？
拟议法规要求，在适用实质等值测试时，各方"必须考虑与变更相关的任何一次性付款"。 这意味着，除其他事项外，债务本身在变更前后的价值可能不具有（或无需具有）实质等值。同时，当变更涉及一次性付款时，"历史平均利率"测试的应用可能更为复杂。
拟议法规规定，某些费率替代及相关调整根本不被视为"修改"。究竟是依据拟议法规更为妥当，还是依据现行法规中关于修改是否"重大"的规定更为可取？
在大多数情况下，发行人采用拟议法规处理利率替换比适用现行法规更为有利。原因之一在于：根据现行债务修改法规，判定修改是否"重大"需将所有既往及未来的修改累积考虑。而拟议法规的优势在于无需考虑其他已实施或可能实施的变更。 此外，主要依据拟议法规操作可提供更大灵活性，允许在不触发拟议法规禁止的税务重新发行前提下进行额外变更。
拟议法规如何影响允许将"合格支付债券"转换为新债券而不需重新发行纳税的国税局特殊规定？
拟议法规未就其与美国国税局特殊优惠规则的关联性作出明确规定或讨论，该规则允许在不重新发行债券的情况下转换"合格投标债券"的利率。但总体而言，拟议法规实际上应允许更灵活地将合格投标债券（包括采用伦敦银行同业拆借利率作为基准的债券）转换为其他浮动利率（例如转换为债券发行日未载明的替代利率）。
在免税债券的处理中，允许向持有人支付的“一次性付款”如何处理？
在多数情况下，现有持有人通常会将一次性付款视为免税利息。
在免税债券要求方面，如何处理向发行人支付的获准“一次性付款”？
拟议法规并未明确涉及此点，该问题可能在最终法规中予以解决。现有某些权威观点认为，此类一次性付款在套利目的下可能需要被视为收益，但在其他免税债券要求中则不应视为收益。该问题的答案也可能取决于所涉及免税债券的类型。
