在当前美国民众为降低新冠肺炎风险而采取居家隔离、远程办公等前所未有措施的特殊时期,我们预计许多机构将决定转为以虚拟形式召开股东、董事、成员及管理人员会议。本通告旨在为考虑实施虚拟会议的德克萨斯州注册实体提供基础指引。关于上市公司需额外考虑的事项,请参阅我们此前发布的客户通告。
虚拟会议的通用注意事项
随着世界日益依赖技术,许多组织已在治理文件中明确了远程会议的概念。就此而言,您应查阅公司章程(若为公司)或经营协议(若为有限责任公司)。若治理文件允许召开远程会议,则应遵循其中规定的程序。
若贵公司的管理文件尚未规定虚拟会议事宜,则《德克萨斯州商业组织法》("TBOC")的某些条款将适用。
有限责任公司
首先,特拉华州公司局(TBOC)并不要求有限责任公司(LLC)必须召开年度会议,除非该公司的治理文件对此有明确规定。若治理文件要求召开此类会议,TBOC规定该公司的治理人员(即成员或经理)可通过远程通讯方式举行会议。
《公司法》规定,除非公司章程另有规定,公司管理人员可通过远程通讯方式召开会议,包括电话会议、视频会议或其他电子通讯系统,但前提是每位与会者均能与其他与会者进行互动。
若会议需进行表决,有限责任公司必须:(1) 采取合理措施核实通过远程通讯方式参与会议表决的每位人员的身份;(2) 记录所有表决结果及其他决议事项。¹
公司2
股东大会
公司股东会议可通过远程通讯方式召开。
《特拉华州公司法》规定,除非公司章程或公司细则另有规定,股东可通过远程通讯方式召开会议,包括电话会议、视频会议或其他电子通讯系统,前提是每位与会者均能与其他与会者进行互动。
若会议中需进行表决,公司必须:(1) 采取合理措施核实通过远程通讯方式参与会议表决的每位人员身份;(2) 记录所有表决结果及其他采取的行动。³
董事会议
公司董事会会议可通过远程通讯方式召开。
《特拉华州公司法》规定,除非公司章程或公司细则另有规定,董事会可通过远程通讯方式召开会议,包括电话会议、视频会议或其他电子通讯系统,前提是每位与会者均能与其他与会者进行互动。
若会议需进行表决,公司必须:(1) 采取合理措施核实通过远程通讯方式参与会议表决的每位人员的身份;(2) 记录所有表决及其他决议事项。4
《特拉华州公司法》亦允许公司章程包含关于紧急状态下公司管理的条款,具体包括召集会议、确定法定人数及指定替代董事等规定。然而,若公司章程未载有此类条款,则该法在紧急情况下不提供法定授权的治理权限。⁵
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《德克萨斯州商业组织法》第6.002(b)条。
2营利性与非营利性德克萨斯州公司召开会议的相关规则相同。
《德克萨斯州商业组织法》第3编第6.002(b)条。
《德克萨斯州商业组织法》第4编第6.002(b)条。
《德克萨斯州商业组织法》第5编第3.252条