新冠疫情期间减轻贿赂与《反海外腐败法》风险

新冠疫情在全球蔓延的初期应对措施，引发了全球商业运作方式的空前变革。物资采购陷入混乱的抢购潮：当家庭为寻找卫生纸和洗手液等商品而苦苦挣扎时，必需品企业同样不惜代价四处搜寻个人防护装备（PPE）。 拥有海外工厂及其他设施的企业，在面对混乱且瞬息万变的当地政策时，竭力维持生产线的运转。这些特殊情境下，《反海外腐败法》（FCPA）所规制的风险正呈现出全新且不同的面貌。 

以下两个例子对许多跨国公司来说应该很熟悉：

• 一名外国海关官员要求支付一笔数额相对较小的现金，才允许载有关键防护装备物资的飞机飞往美国。由于防护装备需求可能极为迫切——这些物资可能用于供应治疗病毒感染患者的医护人员——员工可能会认为自己有正当理由无视公司的行为准则和传统反腐败政策。 
• 某外国地方政府官员突击检查了贵公司在当地的关键工厂，并威胁若不支付每月津贴就关闭工厂。员工们担忧生计不保，对疫情未来走向充满不确定性，且急于维持关键零部件向母公司的供应，可能在明知此举违反公司政策甚至可能触犯《反海外腐败法》的情况下仍同意支付款项。

此类问题可能将长期存在，至少在短期内如此。鉴于今秋可能出现第二波疫情的担忧以及病毒在全球范围内的持续传播，这些《反海外腐败法》风险及其他相关风险短期内不会消散。跨国企业应做好准备，应对新商业环境快速变化所带来的合规风险。

为管理这些与新冠疫情相关的特定风险，我们强烈建议企业审慎重新评估其全球贿赂风险状况。 我们建议跨国企业开展新冠疫情贿赂风险评估，以识别潜在的新压力点。该流程应重点识别供应链中的脆弱环节（例如：阿根廷的新供应商、中国关系网广泛的报关行，或曾受墨西哥劳工部审计的墨西哥工厂）。 

在充分评估当前风险状况的基础上，企业应考虑实施强化且可能具有临时性的新冠肺炎相关管控措施和流程，以有效降低相关风险。具体建议如下：

• 针对可能因工作地点或职能而面临新识别风险和压力点的管理层及其他员工，开展有针对性的合规培训。 
• 加强虚拟能力建设，提升国际分支机构的合规虚拟存在感，以高频次、高影响力的方式传递合规重要性信息。
• 考虑对非美国运营机构的某些高风险交易实施临时性要求，需获得美国或地区批准。
• 暂时限制国际业务的自由裁量支出。 
• 对与新发现的压力点情况相关的异常支出进行测试和审计。

美国执法机构已明确表示，他们期望合规工作基于风险开展。这一点至关重要，如今尤为如此。 监管机构的期望并非要求企业彻底消除风险，而是采取适当合理的措施来缓解其特定风险。那些及时应对风险变化的企业，若未来发现问题主动披露或面临执法行动，更可能获得宽大处理。因此，企业若能立即采取具体措施，深入理解并缓解新冠疫情带来的独特贿赂风险，便能避免日后陷入困境。

贡献者：

海梅·格雷罗、路易斯·齐罗吉安尼斯、约翰·图尔莱斯和奥利维亚·辛格尔曼