2021年美国证券交易委员会在基金领域的监管重点

SEC发声——这场由专业法律研究所（PLI）主办的年度会议，为从业者提供了直接听取美国证券交易委员会（SEC）工作人员见解的机会，于10月8日至9日以线上形式举行。尽管今年会议（如同其他活动）呈现出些许不同，但仍为从业者创造了直接聆听SEC工作人员阐述过往成就与新工作重点的宝贵平台。 

在优先事项方面，工作人员就其在新财年私募基金领域的方向提供了部分见解。以下是关键要点： 

合规检查与审查办公室（OCIE）

OCIE工作人员明确表示，将持续通过常规检查和专项检查对私募基金进行抽样审查，并依托专门支持区域性基金检查的专职部门开展工作。工作人员同时强调，检查将聚焦于常规监管重点领域，同时关注疫情引发的市场动荡所衍生的问题。具体检查事项包括：

• 关于费用和开支的利益冲突的适当披露；
  
  
• 对重大非公开信息（MNPI）使用情况的管控措施；
  
  
• 在客户之间不恰当地分配投资机会（即挑肥拣瘦）；
  
  
• 费用和支出分配不准确，且与披露内容不一致；
  
  
• 道德准则的缺陷；
  
  
• 采用ESG（环境、社会和治理）策略的基金是否在投资时遵循该策略；
  
  
• 企业经历的流动性事件；以及
  
  
• 受疫情负面影响的基金持仓估值（例如房地产、能源、资产支持证券）。

执法处

值得注意的是，或许可以视为一个好消息，执法小组并未实质性提及针对私募基金顾问的未来监管举措。但鉴于OCIE的检查重点，我们很可能看到执法人员继续依据OCIE的转介线索，在这个领域展开调查。

会计

该小组成员来自美国证券交易委员会（SEC）首席会计师办公室，以及该办公室在执法部和投资管理部等各分部的联络人员。因此，讨论中的一部分内容专门针对与基金相关的会计问题。 

这些问题包括关于投资公司估值实践的拟议规则，相关意见目前正由工作人员进行审阅。在阐述拟议规则框架时，工作人员特别强调了以下要求：必须制定估值政策和程序、董事会需参与公允价值确定，以及可借助第三方顾问协助完成此类评估。  尽管该提案规则不适用于私募基金，但它为未来美国证券交易委员会工作人员如何评估私募基金估值控制提供了参考依据。

此外，小组还讨论了美国证券交易委员会（SEC）关于简化独立性规则的规则制定提案。  在讨论现行最终规则及其对"投资公司集团"定义的收窄时，小组多次强调审计师独立性是基金董事会、管理层与审计师共同承担的责任。此类评论表明工作人员认为，基金应充分了解其审计公司在投资公司集团内提供的各项服务，并理解这些服务对审计师独立性的影响。

尽管因SEC小组成员通过虚拟方式（且多数情况下在家中）进行演讲而出现技术故障，"SEC Speaks"活动仍就基金领域提供了2021财年SEC工作人员的重点监管方向。基金顾问、合规官及管理层在起草披露文件及准备未来SEC审查时，若能牢记这些监管重点，将大有裨益。