2020 年 12 月 4 日，美国国税局发布了一份新的私人裁定（PLR 202049002），裁定医生所有的医疗服务专业公司（PC）可与 PC 的管理服务组织及相关公司一起纳入合并报税。这一最新的信函裁定可能对远程医疗公司和其他多州医疗服务提供商在考虑联邦税务问题时有所帮助。
禁止公司行医
建立跨州医疗服务机构的法律障碍之一是禁止公司行医 (CPOM)。CPOM 法律通常禁止由非专业人士（即非医生）拥有的实体提供医疗服务或雇佣医生。这给寻求私募股权、风险投资或类似来源投资的医疗服务公司带来了挑战，因为这些来源通常只愿意以投资换取所有权权益。美国约有 25 个州存在 CPOM 法律，因此对于跨州的科技医疗服务公司（如许多远程医疗和数字医疗创业公司）来说，这一法律障碍尤其值得注意。
由于州 CPOM 限制非专业人员或商业公司行医，涉及非专业投资者的安排有时会采用一种结构，即由投资者拥有的管理服务组织（MSO）向附属专业公司（PC）提供管理、技术和行政服务。专业公司不属于管理服务组织，而是由一名或多名持证临床医生全资拥有。PC 通过支付管理费来补偿 MSO 的非临床行政服务。医疗服务组织与个人计算机之间的隶属关系是通过手拉手的密切工作关系、一系列合同协议、医疗服务组织提供的管理服务和技术以及有时为个人计算机提供的启动资金来实现的。各州禁止 CPOM 的法律和限制通常决定了此类合同安排的性质。
从最基本的角度看，整体安排的目的是让医管办处理 PC 运营的非临床方面，而不侵犯完全属于 PC、其所有者或其临床医生的专业医疗决策和行医权。
美国国税局关于 PC-MSO 结构合并报税的规定
根据美国国税局的规定，由两家或两家以上公司组成的集团只有在集团内每家公司（"母公司 "除外）至少 80% 的流通股由母公司或其他集团成员或其组合拥有的情况下，才能合并报税。在最近的这项裁决之前，美国国税局曾在 2014 年处理过关联 PC-MSO 安排（PLR 201451009）。在该裁决中，美国国税局解释说，就 80% 测试而言，简单的法定所有权或 "所有权 "并非决定性因素。相反，该测试由实际所有权决定：谁拥有公司的实际控制权，谁拥有并承担公司所有权的经济利益和负担。在 2014 年的裁决中，美国国税局认为 PC 与 MSO 之间的一系列合同安排有效地将控制权和经济属性转移给了 MSO，因此美国国税局得出结论，就合并报税而言，MSO 是 PC 的实际所有人。
2020 年的信函裁定与 2014 年美国国税局的裁定一致。在有关安排中，根据适用的州法律要求，PC 的所有流通股均由一名持证临床医生拥有，而不是由公司的任何集团成员拥有。MSO 向附属 PC 提供了一整套管理服务。申请人还表示
- PC 从未向任何股东宣布或支付过任何股息或其他分配；
- PC 不打算向任何股东宣布或支付任何股息或作出任何其他分派，但向 MSO 支付的款项除外，而且 MSO 打算阻止 PC 向任何股东支付任何股息或作出任何其他分派；
- 如果个人计算机的所有权根据包含保护性转让条款的协议转让给另一名临床所有者，则该指定受让人必须签署一份新的协议，其保护性转让条款与现有协议基本相似；
- 根据适用法律，保护性转让条款所建立的法律安排是有效的、可依法强制执行的；
- 适用法律只禁止 MSO 合法而非实际拥有 PC 的股票；以及
- PC 不是免税公司、根据《美国法典》第 801 条纳税的保险公司、外国公司、受监管的投资公司、实物投资信托、国内国际销售公司或 S 公司。
在做出裁决时，美国国税局依据的是申请人的陈述，并未独立核实或验证其准确性。国税局裁定，个人计算机可被视为关联集团的成员（符合《国内税收法》第 1504(a)(1) 节的规定），并可与母集团共同提交联邦所得税合并申报表。
该裁定仅在美国国税局和申请裁定的纳税人之间具有约束力，但在类似的税务情况下可能具有参考价值。例如，采用 PC-MSO 结构的远程医疗公司和其他多州医疗服务公司希望出于税务目的将 PC 与管理服务公司的业务合并，并允许 PC 的亏损抵消关联集团其他成员的收入，那么最新的信函裁定可能值得研究。
我们将继续关注有关联邦税收合并和远程医疗行业的任何规则变化或指导。
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