举报人动态是一份定期报告,涵盖与举报人法规相关的重大案件、裁决、提案及立法动态,并分析其可能对贵公司产生的影响。近期动态包括:
- 美国证券交易委员会拟议规则修订案进一步激励信息披露
- 哥伦比亚特区巡回法院认定美国证券交易委员会第21F-4(c)条规则存在"实质性歧义"
- 两党共同提出的法案将帮助举报人更快获得补偿,并鼓励举报行为
- 美国证券交易委员会2022年第一季度向举报人奖励逾7500万美元
美国证券交易委员会拟议规则修订案进一步激励信息披露
2022年2月10日,美国证券交易委员会(SEC)就举报人计划规则提出两项修订提案。第一项修订将允许SEC向举报人发放奖励,即使该举报行为可能同时涉及其他举报计划覆盖的相关行动,且该替代计划与相关行动存在更直接或更密切的关联。 第二项修正案将确认SEC有权考量潜在奖励金额(该条款于2020年新增),但将裁量权限定于增加奖励金额;SEC不得降低奖励金额。SEC主席加里·根斯勒( )表示,这些修正案"将有助于确保举报人因其举报行为获得激励并获得适当奖励"。
哥伦比亚特区巡回法院认定美国证券交易委员会第21F-4(c)条规则存在"实质性歧义"
2022年3月25日,哥伦比亚特区巡回上诉法院作出裁决,驳回两名举报人关于拒绝授予举报奖励的上诉请求。该案涉及美国证券交易委员会(SEC)对诺华公司违反《反海外腐败法》行为的执法行动。 SEC的调查历时2012至2016年,期间这两名申诉人(均为诺华竞争对手公司雇员)主张,因向SEC及新闻媒体举报其雇主涉嫌违法行为,应获得举报奖励。 媒体随后报道了相关指控,申诉人认为这促使诺华公司重新审视其业务操作并与SEC达成和解。SEC驳回其申诉理由在于:其行为不符合《21F-4(c)规则》所列三类事实情形:
- 这些信息并未促使美国证券交易委员会(SEC)启动调查,因为它们涉及的是诺华的竞争对手,而非诺华本身。
- 他们提供的信息与正在调查的行为无关,且对行动的成功没有重大贡献,因为这些信息与对诺华公司指控之间的关联性“至多只是牵强附会”;
- 由于他们将竞争对手的信息提供给了媒体机构,而非按规定提交给诺华公司本身,因此这些信息并未引发诺华内部的调查。
申诉人向美国证券交易委员会(SEC)提出异议,认为该规则所列的三种事实情形并非举报人获得奖励的唯一情形,但未获采纳。SEC回应称,若将规则适用范围扩展至三种情形之外,将导致奖励分析过程产生不必要的推测和复杂性。
哥伦比亚特区巡回法院采纳了美国证券交易委员会的裁决,认定该规则原文存在歧义,即使未提出任何扩展方案亦然。一方面,法院认为除规定的事实情形外,尚不存在确凿无疑的替代途径可获得举报奖励;另一方面,法院同样不认同仅有三种事实情形构成奖励的唯一途径。 最终,法院认定第21F-4(c)条规则确存在实质性歧义,故采纳 案中SEC的裁定结论。
Doe诉美国证券交易委员会案,案号21-1097及21-1098,2022 WL 880243(哥伦比亚特区巡回上诉法院,2022年3月25日)。
两党共同提出的法案将帮助举报人更快获得补偿,并鼓励举报行为
2022年3月31日,参议员查克·格拉斯利(爱荷华州共和党籍)与伊丽莎白·沃伦(马萨诸塞州民主党籍)共同提出一项名为《2022年美国证券交易委员会举报人改革法案》的两党法案。 该法案若获通过,将为举报人提供三大核心权益:(1)加速SEC对举报案件的处理流程;(2)将反报复保护范围扩展至向内部主管举报违规行为的举报人;(3)禁止要求举报人放弃权利的争议前仲裁协议。 关于第一项权益——及时处理申诉——该法案要求证交会 必须在申诉截止期限后一年内,或相关诉讼最终解决后一年内(以较晚者为准)作出奖励决定。
美国证券交易委员会2022年第一季度向举报人奖励逾7500万美元
2022年1月6日,美国证券交易委员会(SEC)宣布向一名举报人授予超过1300万美元的奖励。该举报人提供的信息和协助促使SEC启动调查,并为最终的执法行动作出贡献。SEC特别认可了举报人对正在发生的欺诈行为的及时举报。
2022年1月10日,美国证券交易委员会宣布向两名举报人颁发总额逾400万美元的奖励,以表彰他们在两起独立的监管行动中提供的信息和协助。
- 在首份裁决中,美国证券交易委员会向一名举报人授予约260万美元奖励。该举报人先向公司内部举报,随后向证交会举报。在针对难以察觉的海外违规行为的现有调查中,举报人提供了新线索。
- 在第二项裁决中,美国证券交易委员会向联合举报人授予了约150万美元奖励。这些举报人在整个调查过程中提供了重大协助,促成了该覆盖行动的成功,包括提供了关键证人的信息。
2022年1月21日,美国证券交易委员会宣布向四名举报人颁发三项奖励,总额超过4000万美元。这些举报人分别在三起独立的受保护行动中提供了信息和协助。
- 在首项裁决中,美国证券交易委员会向两名举报人授予了约3700万美元奖励。这些举报人提供了关键证据,并协助委员会理解证据内容,为相关诉讼的成功作出了贡献。
- 在第二项裁决中,美国证券交易委员会向一名举报人授予了约180万美元奖励。该举报人提供了关键信息,促使证交会启动调查。举报人还主动配合接受访谈并提供了补充文件。证交会特别指出,举报人因举报行为"遭受了困难"。
- 在第三项裁决中,美国证券交易委员会向一名举报人授予了约150万美元奖励,该举报人提供的信息帮助SEC制定了调查策略并厘清了案件要点。
2022年3月8日,美国证券交易委员会(SEC)宣布向一名举报人授予超过350万美元的奖励。该举报人提供的关键信息对SEC两项执法行动的成功起到了重要作用。举报人提供的全新信息为SEC节省了时间和资源,并推动了和解谈判的进展。
2022年3月11日,美国证券交易委员会宣布向一名举报人奖励约1400万美元,该举报人系涉案公司外部人员。 该举报人利用公开及非公开信息发布网络报告揭露持续性欺诈行为,并将相同信息提交SEC。尽管其在报告发布四年后才提交规定的TCR表格,但SEC鉴于"特殊事实与情况"——包括举报人在报告上线仅三天后就将副本电邮给执法律师——豁免了该要求。 另一申诉人被拒主要因其未直接向SEC提供信息。尽管该申诉人是前述首例申诉人报告的主要撰写者,但其未像首例申诉人那样向SEC提交报告。
2022年3月18日,美国证券交易委员会宣布向三名举报人颁发总计约300万美元的奖励,以表彰他们在三起独立的受保护行动中提供的信息和协助。
- 在首份裁决中,美国证券交易委员会向一名举报人授予了约150万美元奖励。该举报人提供了促使证交会启动审查并展开调查的新信息,且在调查过程中提供了协助。
- 在第二项裁决中,美国证券交易委员会向一名举报人授予了超过100万美元的奖励。该举报人提供的信息促使证交会启动调查,其不仅在内部报告了相关问题,还持续协助证交会开展工作,例如参与多次面谈。
- 在第三项裁决中,美国证券交易委员会向一名举报人授予了超过40万美元的奖励。该举报人的线索促使证交会启动调查,且其在整个过程中提供了实质性协助。该举报人同时向公司内部举报,促使不当行为得以终止。