墨西哥总统洛佩斯·奥夫拉多尔近期提出电力行业法改革法案

请注意，这些新的调度规则中并未提及自供电和热电联产计划。但我们理解，此类发电站若被视为可再生能源或高效热电联产设施，将被安排在第三顺位调度；否则则安排在第四顺位调度。

请注意，该法案还引入了一种新型合同，墨西哥联邦电力公司（CFE）基础服务供应商可与CFE发电部门签订此类合同。根据新合同，CFE基础服务供应商无需通过电力拍卖程序即可从私营发电企业获取电力及容量。 因此，CFE新建的所有发电站均可直接与CFE基础服务供应商签订附带实物交付承诺的新型购电协议（PPA），无需参与电力拍卖。根据新的调度规则，这些发电站将优先于私营部门拥有的发电站获得调度安排。

若该法案获得批准，其修订内容可能导致以下实质性后果：(i) 墨西哥政府将不再通过电力拍卖从私营部门获取发电能力和电力供应；因此，(ii) 未来数年内将不再开发新的可再生能源项目；(iii) 墨西哥将无法履行《巴黎协定》及其他与经济区域或国家签订的国际自由贸易协定（包括但不限于《美墨加协定》）所作出的承诺； (iv) 现有电力项目将面临限电问题，可能危及其财务可行性；(v) 由于独立系统运营商（ISO）将优先保障墨西哥联邦电力委员会（CFE）的发电，电力生产与交易服务将无法在自由市场条件下提供。

新发电许可证与并网许可

根据该法案，新发电许可证的授予须遵循能源部颁布的国家电力系统规划标准。电网接入不受开放接入规则约束，但需在技术可行的前提下予以批准[该技术可行性概念将由国家能源控制中心（CENACE）、独立系统运营商（ISO）及国家输电系统运营商墨西哥国家电力公司（CFE）共同界定]。

新的CFE发电项目将享有优先并入电网的权利。

清洁能源证书

该法案规定，清洁能源证书（CELs）可授予所有清洁发电设施，无论其所有权归属及电站投运时间。这意味着墨西哥联邦电力公司（CFE）旗下所有清洁能源电站均将获得清洁能源证书。

随着这一变化，市场将充斥着大量清洁能源证书（CELs），导致其价格下跌，从而抑制了新清洁能源项目的开发。

能源监管委员会撤销发电许可证 （CRE）

根据这项修改，能源监管委员会将有权撤销发电企业依据自用电和热电联产计划所获的发电许可——正如法案所指出的，这些企业通过建立私有化、独立的电力市场，违反了相关法律规定。

洛佩斯·奥夫拉多尔政府认为，1992年墨西哥能源改革中引入的自供电和热电联产计划，应仅限于满足自身电力需求的企业；允许发电企业向不同"股东"售电的做法，歪曲了该改革的初衷。所有此类许可现均可由墨西哥能源监管委员会撤销。

独立电力生产商（IPP）计划下已签订的购电协议重新谈判

通过这项改革，行政部门将审查与独立电力生产商签订的所有购电协议的"盈利能力"。

初步关注点与结论

若该法案获得国会批准——我们相信这将成真，因为总统所属政党MORENA拥有通过法案所需的多数席位——墨西哥将向电力行业的私营部门传递一个不幸的信号。  国内外投资者已根据《墨西哥能源改革法》投入数百万美元开发能源项目，而该法案将改变此类投资的规则基础。由此，极可能引发基于墨西哥签署的各类双边或多边投资条约（如《美墨加协定》《欧盟-墨西哥全球协议》《全面与进步跨太平洋伙伴协定》等）的索赔诉讼。

墨西哥政府在《国家电力系统可靠性新政策》（以下简称《可靠性政策》）中已提出诸多相关议题。该政策主要面临墨西哥反垄断机构（Cofece）及私营部门通过联邦地区法院不同宪法程序（宪法保护程序）提出的合宪性质疑。  经此系列诉讼程序，墨西哥最高法院认定该政策违宪并暂停其效力，多家联邦法院已陆续作出不利于该政策的裁决，其中包括判定该政策违反自由竞争原则，并为墨西哥联邦电力委员会（CFE）提供了不当优势。

拟议的修正案可能违反《墨西哥政治宪法》规定的反垄断条款和原则，并可能导致商业、工业和家庭用电领域的电价上涨。

此外，优先调度墨西哥联邦电力公司（CFE）的化石燃料发电厂并削减可再生能源发电量，将危及墨西哥实现《巴黎协定》规定的2030年国家自主贡献（NDC）目标， 该政策将使墨西哥成为首个违反《巴黎协定》的G20国家。

法案生效后的法律行动

鉴于该法案修改了发电项目开发与融资所依据的调度规则，且其条款可能违反墨西哥《政治宪法》规定的反垄断及其他条款，相关行业参与者可在法案颁布后通过宪法保护程序向墨西哥法院提出质疑，并寻求禁令救济——联邦法院可据此暂停该法案的实施。

国际投资者亦可考虑依据墨西哥签署的双边或多边投资条约（包括但不限于《美墨加协定》）寻求国际仲裁。

富理达律师事务所

富乐律师事务所的律师在能源、行政及宪法诉讼、国际条约与仲裁以及反垄断诉讼领域拥有丰富经验，可协助客户对该法案提出异议，并保护其在墨西哥的投资。