区块链在供应链中的法律影响：法律与之有何关联？

新技术的出现，伴随着美国法律体系将如何对待此类技术的模糊性。例如在区块链兴起之前，企业对法院将如何处理电子记录和电子签名感到不确定，直到联邦立法机构于2000年6月30日颁布《电子签名法》。¹ 为进一步明确企业法律地位，全美统一州法委员会起草了《统一电子交易法》（简称UETA）² 为各州提供立法框架，规范电子记录与签名的法律效力。如今美国几乎所有州都已采纳某种形式的《统一电子交易法》，³ 行业已高度依赖电子合同模式。

区块链技术的立法进程已然启动。亚利桑那州与田纳西州均颁布法律规定：（1）区块链技术签名视为电子签名；（2）区块链技术记录视为电子记录。此外，这些法律明确指出，法院不得因合同包含"智能合约"条款而否认其法律效力。⁴  其他州也在尝试将现行商法适应区块链技术。例如怀俄明州开创性地探讨了区块链对《统一商法典》第九章中关于权利附着、权利完善及优先权规则的影响。⁵  同样，特拉华州和马里兰州已修订其普通公司法和有限责任公司法，允许使用区块链技术创建和维护与股权权益相关的公司记录。⁶

除了立法机构和法院将何时、如何确立区块链技术作为有效合同平台之外，区块链在供应链中的应用还可能引发其他法律问题及影响。以下列举若干潜在的法律考量领域：

供应协议中合同条款的潜在修改

随着企业开始实施区块链解决方案，起草人应考虑在供应协议及其他涉及区块链应用的商业合同中调整哪些合同条款。以下是一些值得考虑的潜在修改方向：

区块链治理

供应协议的各方需要决定：供应协议是否应详细规定哪些交易可以（或必须）在区块链上进行，还是应通过另行签订的协议来明确哪些交易应在区块链上进行——该协议将规范供应链区块链的实施、治理、资金筹措及维护事宜。 随着区块链技术持续演进并日益普及，灵活性至关重要。因此对双方而言，最实用的做法可能是签署一份补充协议，列明双方可协商更新的交易清单。

对供应商和分包商的要求

采购方可考虑是否应通过合同要求供应商加入其供应链区块链。采购方还可进一步将此要求扩展至次级供应商。 合同可要求供应商及其上游供应商共同加入买方的供应链区块链，从而使买方获得更深入的供应链可视性。对于小型供应商和次级供应商而言，跟上并参与这一不断发展的领域可能构成挑战，进而影响其在特定业务中的竞争力。

保密性

在采用多成员区块链的情况下，各方可能需要明确约定：接收方将披露方的特定机密信息添加至区块链的行为，是否构成接收方被允许的披露行为。同时，各方必须结合区块链的不可篡改特性，审慎考虑合同终止时关于机密信息删除与返还的条款。

采购订单与付款条款

若买方必须通过区块链系统下达采购订单或发布指令，各方需修订合同中的订购机制以体现该流程。此外，若各方计划通过区块链智能合约处理付款事宜，则需调整传统做法——即发货后开具发票并在特定期限内付款——以适应智能合约的条款要求。

产品验收

若买方将在产品验收时通过智能合约自动付款，则供应协议应明确规定产品验收的具体时间节点。

索引与运输费用

许多供应链合同采用某种形式的指数化机制，根据原材料或其他成本投入定期调整价格。区块链技术有望通过让各方更快速地修改与指数挂钩的合同价格，显著简化这一流程。 通过智能合约将新价格写入账本，并基于新合约定价通过区块链自动更新付款，可简化操作流程。尽管传统上指数化条款主要针对原材料，但鉴于近期运费和集装箱成本剧烈波动，合同双方亦可借助区块链技术实施指数化，从而分担运输成本波动风险。

不可抗力

在起草不可抗力条款时，各方可能需要明确界定区块链相关问题（如智能合约故障或一方访问区块链权限受损）是否构成不可抗力事件，从而允许当事人援引该事件免除合同履行义务。多数情况下，各方应将此问题与现有条款对IT系统问题的覆盖范围保持一致。  若将此类问题纳入不可抗力范畴，各方应考虑增设门槛条款：因自身未采取符合行业标准的防护措施而导致的问题，不得主张不可抗力。

终止效力

若供应协议终止，各方应明确规定解除区块链或终止相关智能合约的具体要求。或者，终止条款的效力可指向一份单独签署的协议——该协议专门用于区块链治理，当供应协议要求各方必须解除区块链时，该协议将涵盖各方的权利与责任。

冲突

在供应协议的冲突解决条款中，该条款规定了合同条款在出现矛盾表述时的优先级顺序，各方应详细说明如何解决编码智能合约或其他区块链条款与供应协议文本之间的冲突。

完整协议

在起草供应协议的"完整协议"条款时，各方需明确适用区块链网络中载明的条款与条件（如有）哪些属于双方协议的组成部分，并声明其余条款均不构成协议内容。

服务等级积分

对于物流协议，各方可能希望基于区块链数据定义关键绩效指标（KPI）或服务等级协议（SLA），因为该数据被视为可信数据。  例如，各方可将货物入库处理时间（即"码头到仓库"时间）定义为：仓库接收产品的时间与产品入库登记时间之间的差值。这两项时间均基于相关物联网设备上传至供应链区块链的数据进行计算。

区块链的数据隐私考量

尽管区块链被视为高度安全的数据存储方式，但矛盾的是，其某些特性（如去中心化与不可篡改性）却与多项数据隐私法规存在合规障碍，例如2018年《加州消费者隐私法案》（《加州民法典》第1798.105条）（"CCPA"）及欧盟《通用数据保护条例》（"GDPR"）。

区块链的去中心化平台使得确定适用哪些隐私法律变得棘手。去中心化平台的特性允许在全球任意地点处理个人数据，因为个人数据（如全名、社会保障号码或电子邮件地址）可能分布在不同节点上，而每个节点都可能位于不同的司法管辖区。  鉴于各司法管辖区对个人数据处理的监管标准各异，试图管理众多隐私法规（其中部分法规可能相互冲突）将是一项艰巨任务——即便不是完全不可能，也必然耗资巨大。

区块链的不可篡改特性也对数据隐私构成潜在挑战。例如，《通用数据保护条例》（GDPR）第17条及《加州消费者隐私法案》（CCPA）均规定了"被遗忘权"。这两项法规要求个人数据处理者在特定情况下删除个人数据，包括当个人撤回对其数据处理的同意时。⁷

由于区块链的去中心化与不可篡改特性，处理区块链交易相关个人数据的潜在方案包括：将个人数据完全存储于区块链之外，或仅在区块链上存储个人数据的哈希值（一种表示个人数据的单向数学函数，无法据此还原原始数据），而将实际数据存储于私有加密数据库中。  另一种方案是程序员编写智能合约，允许撤销访问权限或删除区块链上的信息。⁸  企业需根据存储的个人数据类型、数据存储的司法管辖区以及相关区块链概念的性质，对任何供应链区块链解决方案进行定制化调整，以满足数据隐私合规要求。

智能合约

智能合约未必是传统意义上的合约。它本质上是存储在区块链上的计算机程序，当触发特定事件时自动执行相应操作。智能合约将对立双方的协议提升至全新层面：当双方签署传统书面协议时，他们承诺将按协议行事；而当双方执行智能合约时，这已不仅是承诺——结果早已生效。

如前所述，亚利桑那州和田纳西州等州已为法院执行智能合约奠定基础。若区块链技术在商业领域持续普及，对明确法规的需求将促使其他州效仿，通过立法手段规范智能合约。

有关智能合约的更多信息，请参阅本系列《区块链在供应链中的应用》的第5篇文章。

区块链的反垄断考量

区块链为竞争对手提供了合作途径，尤其是在联盟或其他许可型架构中。与任何竞争对手间的合作或合资项目类似，此类协作可能引发反垄断风险，并可能导致串通指控、反竞争性排他行为等反竞争实践的连锁反应。

对于实际或潜在竞争对手之间的多数区块链合作，最大的实际反垄断风险涉及串通行为，并触及《谢尔曼法案》第1条。⁹  该条款禁止不合理限制贸易的协议，例如竞争对手间就定价、操纵投标或分配客户/市场达成的协议。法院常可依据参与方间交换的竞争敏感信息，推断存在此类反竞争协议。因此区块链参与者必须警惕：若区块链安排涉及共享定价、成本、产量或客户特定信息等竞争敏感信息，将引发更高的反垄断风险。

为最大限度降低反垄断风险，尤其在涉及竞争对手的区块链联盟中，参与者应完全避免交换具有竞争敏感性的信息，或严格限定信息交换范围，并在合理情况下采取其他适当保障措施。 可考虑的保障措施包括：设置权限机制，确保仅目标接收方能访问特定信息块；实施读取权限限制，防止负责定价、营销、战略及关键商业决策的员工接触区块链上共享的竞争敏感信息。  对敏感数据进行聚合或匿名化处理，或仅限于交换历史信息（而非当前或未来数据），亦可降低区块链协作中必要信息交换带来的反垄断风险。无论如何，区块链协作参与者应能阐明：为实现区块链协作的促进竞争效益，为何需要交换特定类型或级别的信息。

区块链联盟的参与者若达成协议，将竞争对手排除在区块链合作之外，且在特定市场或行业中访问区块链已成为开展业务的必要条件时，可能面临《反垄断法》第1条规定的反垄断责任。参与者应制定并严格执行明确合理的会员准入标准。当区块链技术或相关应用的开发涉及标准制定或采用标准必要专利时，参与者在限制会员资格方面更需谨慎，因这两种情形均存在独特的反垄断风险。

与此相关的是，反垄断审查也可能延伸至联盟成员批准交易的方式。节点（或供应链成员）依据预先设定的验证规则对拟添加至区块链的交易进行验证。只有当满足区块链添加规则（即达成"共识"）时，节点才会将交易添加至区块链。  当共识机制在缺乏正当客观依据的情况下，优先处理特定成员的交易或拒绝验证特定方的交易时，反垄断风险将随之增加。参与者应确保验证与共识机制采用客观标准，且任何单一参与者均不得控制这些流程。

除上述最常见的反垄断风险外，参与者在与竞争对手建立或参与区块链技术及相关应用的合作时，还应考虑其他潜在的反垄断问题。参与者在利用区块链技术满足供应链需求时，应充分意识到这些风险，并在合作初期就咨询反垄断法律顾问。