自2022年2月24日起,美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)与美国国务院针对俄罗斯入侵乌克兰事件,对俄实施了数轮接连不断的经济制裁。 这些新措施针对俄罗斯最大金融机构,限制俄方进入美国资本市场,将若干主要俄方实体逐出环球同业银行金融电讯协会(SWIFT)信息系统,并冻结包括普京总统本人在内的俄罗斯寡头及政府高官资产。 结合美国商务部工业与安全局(BIS)实施的新出口管制措施,这些制裁在短短数日内使俄罗斯成为全球受制裁最严厉的国家之一。
这些举措只是开始。未来数日,美国政府很可能与澳大利亚、加拿大、英国及欧盟二十七个成员国紧密协调,对俄罗斯实施更多制裁。 白宫同时宣布成立跨大西洋特别工作组,专门追查并冻结俄罗斯在海外空壳公司和信托机构持有的资产。就连传统中立国也加入了多边联盟——瑞士近日宣布将首次采纳欧盟的制裁措施。
面对这些史无前例的制裁和新的出口管制限制,在俄罗斯设有子公司、在俄开展业务或与俄方有业务往来的跨国公司应立即熟悉这些新规。 部分企业可能需要暂时暂停与俄罗斯相关的业务,在与俄方开展任何新的商业金融交易甚至延续现有贸易模式前,需评估潜在风险。当前若未能及时暂停业务并重新评估,可能导致无意中触犯制裁或出口管制规定——尤其考虑到新法规的快速出台以及乌克兰局势的急剧恶化。以下为关键制裁风险的简要概述(内容不全面):
金融部门制裁
美国最新制裁措施现已禁止——或限制——与俄罗斯多家大型商业银行进行金融交易。根据第14024号行政命令,美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)对国有俄罗斯外贸银行(VTB)实施全面封锁制裁。该行作为俄罗斯第二大金融机构,持有该国约20%的私人银行资产。 开放银行、苏联银行和新联合银行现已被列为特别指定国民(SDN),其数十家控股子公司亦被纳入制裁名单。这些限制要求任何受美国管辖的实体不得进行直接或间接涉及上述银行的商业或金融交易,即使其俄罗斯客户未受制裁亦不例外。
美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)还对其他主要俄罗斯银行实施了新限制。其中最重要的是俄罗斯最大的金融机构——俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank),该行是俄罗斯商业经济的主要债权人。 自2022年3月26日起,美国金融机构将被禁止处理涉及储蓄银行或其控股子公司的交易。该要求依据行政命令14024的第2号指令制定,将禁止储蓄银行参与美元计价交易。此举实质上将无限期切断俄罗斯最大银行与美国金融体系的联系。
涉及其他俄罗斯银行的交易也可能存在问题。根据第14024号行政命令的第3号指令,美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)对涉及另外13家俄罗斯金融机构和国有企业的债务及股权交易实施了广泛限制。这些限制扩大了2014年克里米亚被吞并后对俄罗斯实体实施的所谓"行业制裁"范围。 尽管这些限制不如上述其他金融制裁严格,但受美国管辖的各方不得参与任何涉及14天以上到期期限的信贷或债务安排交易。 通过受制裁银行开展合法业务的公司可能需要采用预付模式或变更现有合同以符合14天期限要求,因为美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)将视任何逾期14天未偿还债务的行为为信贷延期——即使该逾期系因收款方未能按时付款所致。 鉴于众多俄罗斯实体已被逐出SWIFT银行网络,且预计支付处理将出现延迟,采取此类措施亦属必要。
寡头与政府官员
除对俄罗斯金融机构实施新限制外,美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)还史无前例地对俄罗斯总统弗拉基米尔·普京及其他三名俄罗斯高级官员实施制裁。此项制裁使普京总统面临与叙利亚、朝鲜和白俄罗斯领导人相同的资产冻结及其他限制措施。同时,数名俄罗斯寡头也遭到类似制裁。 典型案例包括谢尔盖·伊万诺夫、安德烈·帕特鲁舍夫和伊万·谢钦——他们均是普京亲信的成年子女,以及若干俄罗斯国有银行的高管。值得注意的是,美国财政部警告称,"若俄罗斯对乌克兰的无端侵略行动不立即终止,未来将追加更多制裁对象"。
这些制裁名单的重要性体现在两个方面。首先,它们凸显了美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)及其欧洲同行对俄罗斯政商领袖实施精准打击的速度之快。随着俄军向基辅及其他乌克兰主要城市推进,在俄开展业务的企业应预见更多制裁名单的出台,并频繁开展受制裁方筛查。 对上述俄罗斯商业伙伴及金融机构采取此类措施,将有助于企业预判《特别指定国民和被封锁人员名单》(SDN)及其他适用制裁计划的未来变动。同时参照欧盟《综合制裁名单》及英国《金融制裁目标综合名单》实施类似筛查,亦是明智之举。
其次,更重要的是,对俄罗斯实体实施的制裁会自动延伸至其持有的企业。这项"50%规则"适用于任何由受制裁方持有至少50%股权的实体——即使这些企业目前未出现在美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的制裁名单上。 鉴于受制裁的俄罗斯寡头和金融机构在俄经济中占据举足轻重的地位,与看似无害的俄罗斯商业伙伴进行常规交易,很可能触犯美国制裁计划,使企业无意间面临重大法律风险。识别并审查俄罗斯合作伙伴的上游所有者,往往是规避这些风险的最佳——也是唯一——途径。
乌克兰与白俄罗斯风险
另外三项风险值得审慎考量。首先,继续在乌克兰开展业务的企业应采取积极措施,避免任何涉及俄罗斯占领的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区的活动。目前几乎所有涉及这些地区的商业和金融活动均被禁止,包括新投资、签订合同以及提供货物和服务。此外,任何间接参与此类交易的尝试同样受到禁止。尽管人道主义等特殊目的可能适用例外条款,但美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)对此类例外条款的解释极为严格。在战时条件下确保合规,预计将面临重大实际挑战。
其次,在乌克兰开展业务的企业应持续对当地商业伙伴、中间银行及其他交易方进行筛查,以确认其是否涉及特别指定国民(SDNs)及其他受制裁人员。尽管乌克兰境内潜在的制裁风险远低于邻国俄罗斯,但仍有少量受制裁实体可能仍在乌克兰境内运营。 在乌克兰采取主动的制裁筛查措施,有助于企业避免无意中违反制裁规定,并可能识别出在上述三个受制裁地区开展业务的实体。
第三,白俄罗斯总统亚历山大·卢卡申科决定支持俄罗斯在乌克兰的军事行动后,美国近期对白俄罗斯实施了新的制裁。这些制裁目前针对白俄罗斯国防部门的高级官员,以及白俄罗斯银行业和国防领域的多个实体和个人。典型案例包括白俄罗斯投资银行、达布拉比特银行以及多家白俄罗斯国有企业。 欧盟及其他外国政府也实施了类似的定向制裁。鉴于白俄罗斯军队现正与俄军并肩作战,在白俄罗斯境内或与白俄罗斯方开展业务的企业应预见近期将面临更广泛的新制裁——包括可能参照当前对俄制裁措施的配套行动。
外国制裁计划
除上述简述的美国和欧盟制裁外,越来越多的国家已实施或正在实施实质上相似的措施。其中主要包括澳大利亚、加拿大和英国,这些国家通过实质上相似的措施继续针对许多相同的俄罗斯实体。尽管这些措施大多与美国新制裁相辅相成且协调一致,但在美国境外运营的企业仍需熟悉这些重叠要求。 在某些情况下,企业与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰方开展业务时,可能需要同时遵守美国和外国的制裁要求,尤其当其使用美国金融体系或受美国管辖时。
* * *
福里国际贸易与国家安全业务部具备独特优势,可协助您及贵公司应对针对俄罗斯、俄企及俄金融业的复杂经济制裁与出口管制网络。本团队汇聚经验丰富的律师,他们在这些领域拥有数十年的客户咨询与辩护经验,同时配备曾任职于美国政府的资深国家安全专家。 若对新规要求存有任何疑问,敬请联系迈克·沃尔什、格雷格·胡西安、克里斯托弗·斯威夫特或您在福莱律师事务所的对接合伙人。
随着俄乌战争持续,全球企业面临的商业与法律影响也在不断演变。如需了解如何降低风险、保护企业利益,请立即联系富乐律师事务所的律师。