对医疗领域私募股权投资的审查日益严格

近年来，私募股权投资在医疗保健领域的所有板块都呈现爆发式增长。当运作得当时，医疗领域的私募股权投资具有积极意义：它能为亟需的创新、效率提升及非传统医疗服务模式铺平道路。然而，政府监管机构、媒体记者、部分医疗从业者及私营机构正以日益警惕的目光审视私募投资，担忧其以盈利为导向的目标可能与患者护理质量产生冲突。 事实上，私募股权公司往往缺乏长期投资的余裕，其投资者通常期待相对快速的财务回报。媒体报道加剧了这种担忧——多篇报道指称私募股权公司收购医疗企业后，医疗质量出现下滑。 此外，私募股权公司往往未能充分理解医疗行业复杂的监管环境——在此环境下，任何监管失误都可能演变为重大欺诈与滥用问题，这正引发政府执法部门的高度关注。与此同时，私募股权投资也引起了反垄断监管机构的警惕，他们担忧行业整合将削弱市场竞争。

拜登政府已多次表明其反对所谓华尔街"接管"医疗保健行业的立场。根据该政策，政府反欺诈和反滥用执法机构正日益对私募股权（PE）持敌视态度。执法者将调查范围从目标公司扩展至投资并管理这些公司的企业。 过去三年间，私募股权公司为解决政府指控已支付数百万美元和解金。这些指控称私募机构明知其投资企业存在不当行为，包括：某私募公司涉嫌知悉向营销人员支付回扣的计划；另一私募公司被控在知晓虚假申报的非法计划后仍继续投资。 一家私募股权公司对所投资企业进行了尽职调查，但在投资后并未终止该行为；另一家私募股权公司则在某企业董事会中占据多数席位，而该企业据称曾为未经许可、资质不足且监管不当的患者护理服务提交医疗补助报销申请。

私募股权公司也正面临反垄断监管机构的加强审查。美国司法部反垄断司已将以下事项列为执法重点：私募股权支持的收购整合所产生的累积性竞争影响，特别是那些无需依据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》申报的小额交易，此类交易可能随时间推移削弱市场竞争； 私募股权公司优先考虑短期财务收益和成本削减而非创新与质量所导致的市场扭曲；以及违反《克莱顿法案》第8条的交叉董事任职（该条款禁止董事和高管同时在竞争企业董事会任职，仅限于特定例外情况，因其可能引发反竞争效应，例如助长串通行为——如价格操纵和市场划分）。 司法部对私募股权的重点打击，加之司法部与联邦贸易委员会（FTC）反垄断执法领导层日益强硬的言论，预示着调查与执法行动将持续升级。 我们观察到，司法部正将主动审查交叉任职作为独立调查和执法行动的重要环节（而非仅限于并购交易审查阶段）。司法部主要依托公开信息和备案文件开展此类审查。 2022年10月，司法部向包括私募股权公司在内的多家企业发出函件，指出其董事会构成构成违反《反托拉斯法》第8条的非法交叉任职，并警告可能采取执法行动。随后五家公司的七名董事宣布辞职。尽管私募股权公司历史上未曾成为强力反垄断执法的重点目标，但今后应做好应对新局面的准备。

私人原告也加入了对私募股权公司的诉讼行列，以违反各州企业行医法为由，对私募股权支持的企业及其投资者提起诉讼。企业行医法禁止公司从事医疗行为，或对医生及其医疗决策施加不当影响。

尽管私募股权公司为医疗保健领域的创新、效率提升及资金注入做出了可嘉贡献，但其声誉并非总是良好。我们预计，2023年围绕医疗保健领域私募股权的不利舆论仍将持续。 善意的投资者未必能意识到医疗企业面临的监管障碍、某些操作对患者护理的下游影响，以及监管机构不断变化的关注重点。投资者应努力理解复杂的监管体系——包括欺诈与滥用、反垄断及企业行医风险——同时把握监管机构的优先事项与理念，从而主动采取措施管控风险。