自2010年颁布以来，加利福尼亚州的《自动续订法》（ARL）引发了数量不断攀升的拟议集体诉讼。最近的激增主要源于去年夏季生效的修正案，这些修正案对提供订阅制商品或服务的企业增加了法定要求。 这些修订案对在线订阅终止选项提出了具体要求，同时规定了在订阅期满前发送提醒通知的时间节点及内容规范。尽管在某些方面要求较宽松，科罗拉多州、特拉华州、伊利诺伊州、爱达荷州和弗吉尼亚州也相继颁布了类似法规，这些法规又与联邦《恢复在线购物者信心法案》（ROSCA）的多项要求相互呼应。
对于采用订阅模式或提供订阅服务的企业而言，遵守动态监管方案犹如追逐移动目标，尤其当微小的技术性违规都可能使企业面临代价高昂的诉讼时。诸如包含集体诉讼豁免条款的仲裁协议等额外保护措施，或许有助于降低昂贵集体诉讼的风险——但前提是必须正确实施。以下案例揭示了法院近期在裁定是否执行此类仲裁条款时所关注的关键问题。
卖方诉JustAnswer有限责任公司案
关于在ARL背景下执行仲裁条款和集体诉讼豁免条款的判例法仍在不断发展，加州上诉法院在Sellers诉JustAnswer LLC案（73 Cal. App. 5th 444 (2021)）中的裁决为此奠定了基础。该案运用推定通知原则——要求仲裁条款及集体诉讼豁免条款"足够醒目"——认定此类条款具有可执行性。在作出裁决时，法院对不同类型的互联网合同进行了区分：
- 滚动式协议——用户将看到完整的协议内容，必须实际滚动至协议底部才能找到“我同意”或“我接受”按钮。
- 点击式协议——一种要求用户通过点击按钮接受网站条款的协议，且协议链接可随时获取。
- 浏览即接受——用户通过浏览网站即视为接受该网站的条款。
- 登录协议——点击协议与浏览协议的混合体，其中用户被告知：通过使用网站、登录或创建账户，即表示同意该协议（通常通过超链接提供）。
这些协议为用户提供了不同程度的通知（滚动式协议通知最多，浏览式协议通知最少）。Sellers案是加州首个关于登录式仲裁协议可执行性的判决，该案采用文本与超链接的尺寸、颜色、对比度及位置等标准来衡量合同条款的醒目程度。法院特别强调协议的"交易背景"，并承认在具有前瞻性关系的情形下（如月度会员制），消费者更可能审阅关键合同条款。
卖家的后代
在塞勒斯案之后，若干州级和联邦案件对其裁决进行了澄清。在B.D.诉暴雪娱乐公司案（76 Cal. App. 5th 931, 946 (2022)）中，同一上诉法院辖区认定消费者无需"通过勾选复选框或点击'我同意'按钮来明确表示同意[使用条款]"。 消费者通过点击其他按钮（这些按钮本就是其继续交易或使用网站所必需的操作）即可被视为受条款约束。"因此，"消费者的同意本质上是被动形成的，合同成立与否取决于理性谨慎的受要约人是否已通过合理注意知悉相关条款。"同上。
加利福尼亚州地区法院持续认定，当结账页面在"提交订单"、"创建账户"或"继续"按钮上方或下方显示"我接受并同意您的使用条款协议"或"下单即表示您同意我们的条款与条件"等声明时，此类登录协议已构成充分通知。 在上述所有案例中，"使用条款"字样均以彩色超链接形式呈现，引导用户查阅包含仲裁协议的完整条款。参见Karim诉百思买公司案（案号：22-CV-04909-JST，2023 WL 3801909，第*5页，北加州地方法院2023年6月2日判决）；胡珀诉杰瑞保险代理有限责任公司案，案号22-CV-04232-JST，2023 WL 3992130，第*4-5页（加州北区法院2023年6月1日）；卡普斯诉摩根大通银行案，案号2:22-cv-00806-DAD-JDP，2023 WL 3030990（加州东区联邦地区法院，2023年4月21日）。
这些案件遵循了加州联邦法院的一系列判例，包括最近第九巡回法院审理的奥伯斯坦诉Live Nation娱乐公司案（Oberstein v. Live Nation Ent., Inc.，60 F. 4th 505, 516-17 (9th Cir. 2023)，该案认定网站条款具有足够醒目性，理由在于其与周边文本形成区分、紧邻操作按钮，且基础交易需完成完整注册流程方可进行。
结果
综合来看，这些案例可被解读为在ARL背景下制定可执行的仲裁协议及集体诉讼豁免条款的蓝图。
滚动式协议提供最充分的保护。要求用户滚动浏览协议全文后主动点击“我同意”的行为，属于消费者通知的一种形式，能为协议条款的可执行性提供更高程度的确定性。点击式协议和登录式协议也是可行的选择，既能在适用《广告法》的前提下提供充分通知，又能为消费者创造更流畅的用户界面。
最终，法院会综合考量交易的整体情况来判定通知是否充分。卖方因素（如字体大小、颜色、对比度和位置）与交易背景共同构成判断依据。 最新判例表明，只要条款被置于显眼位置且明确条款可便捷获取（例如通过超链接），购买按钮的使用本身即可被视为消费者对相关条款的默示同意。
向加州消费者提供订阅制商品或服务的企业，应咨询专业法律顾问以制定或寻求执行其仲裁协议及集体诉讼豁免条款。
