诉讼当事人可能因在特许经营协议中行使权利时所作的选择而陷入困境。 在布雷多公司诉贝克曼兄弟有限公司案中,特许经营商布雷多公司与特许经营商贝克曼兄弟有限公司(以"主街披萨"名义经营)存在特许经营关系。根据特许经营协议,双方关系设定为持续十五年,并有权续签十五年。当首个期限于2021年5月届满时,布雷多公司决定不再续签该关系。
次月,布雷多向主街披萨店发出停止侵权通知书,因该店持续经营披萨店的行为违反了特许经营协议中的竞业禁止条款。 特许经营协议禁止主街披萨在同一地点经营披萨店长达两年。2021年12月,布雷多向密苏里州西区联邦地区法院提起诉讼,要求宣告主街披萨违反特许经营协议,并寻求禁令救济。 特许经营协议允许双方通过提起诉讼寻求衡平救济,或强制进行调解后进入仲裁程序来行使权利。主街披萨提出两项反诉:(1)布雷多违反双方协议;(2)竞业禁止条款不可执行。布雷多随即申请强制将主街披萨的反诉提交调解和仲裁程序。
布雷多向法院申请对主街披萨公司发布初步禁令,但遭法院驳回。主街披萨公司向布雷多发出了第一批证据开示请求。 布雷多对该请求提出异议,主张双方在特许经营协议中已同意采取衡平救济。法院驳回其异议并责令其答复,理由在于:此前驳回布雷多禁令申请时,法院已默认主街披萨公司需通过证据开示证明其主张的损害,并判定竞业禁止条款的可执行性。
布雷多公司随后就其针对主街披萨公司的禁令救济请求及宣告性判决请求提交了仲裁申请。布雷多公司申请在双方进行调解期间中止司法程序,若调解未果则进入仲裁程序。法院驳回了布雷多公司的该项申请。
主街披萨公司随后又提出新一轮证据开示请求。布雷多再次提出异议,法院再次驳回了该异议。因法院裁决感到沮丧的布雷多提交了上诉通知书,并依据《联邦仲裁法》(FAA)申请在等待上诉期间中止司法程序。法院驳回了布雷多关于在仲裁期间中止诉讼的动议,但批准了其在上诉期间中止诉讼的动议。
美国第八巡回上诉法院受理了本案上诉。在分析布雷多主张的实质内容之前,该法院指出:"布雷多作为原告,选择在下级地方法院提起诉讼。仅在一系列不利裁决后,布雷多才寻求中止诉讼程序转而进行仲裁。"这一陈述为第八巡回法院的判决意见奠定了基调。
首先,第八巡回法院审议了布雷多在进行仲裁期间是否有权要求强制中止地区法院的司法程序。根据《联邦仲裁法》第3条强制中止条款规定,当当事人决定通过仲裁解决争议时,法院必须中止诉讼程序。然而,第八巡回法院认定该强制中止条款仅适用于诉讼被告提出中止请求的情形,原告并不享有同等权利。 因此,布雷多无权援引强制中止程序。
第八巡回上诉法院进一步认定,由于《仲裁法》第3条要求争议事项须依据有效的仲裁协议可提交仲裁,故该条款不适用。 第八巡回法院未采信布雷多主张——即特许经营协议要求除布雷多请求禁令救济外所有诉求均须仲裁。此外,法院认定布雷多诉求不可提交仲裁,因其首先向传统法院而非仲裁机构寻求救济。
其次,第八巡回法院认定,即使布雷多公司的主张可提交仲裁,根据《联邦仲裁法》第3条规定的强制中止程序仍不适用,因为布雷多公司已因未履行仲裁程序而构成违约。 第八巡回法院认为,放弃仲裁权利的当事人即构成违约。法院判定布雷多公司已放弃其仲裁权利,理由在于其(1)知悉自身享有的仲裁权利,(2)却未行使该权利而选择提起诉讼,此举与其权利主张相悖。
第八巡回上诉法院认定,布雷多未满足《联邦刑事诉讼规则》第3条强制中止程序生效的任何要件。
第八巡回法院随后转向布雷多关于地区法院在裁决仲裁相关证据开示争议时存在错误的主张。布雷多主张地区法院的职权仅限于判定当事人之间是否存在有效的仲裁协议,即法院无权分析当事人主张的实质内容。 然而第八巡回法院认定,当布雷多"主动邀请"时,地方法院有权"窥见"诉求实质:"布雷多在诉状中援引竞业禁止条款,并请求宣告主街披萨违反协议,此举即构成对地方法院的'邀请'。" 第八巡回法院进一步指出,布雷多克斯的论点本就失去意义,因其已放弃仲裁权利。
第八巡回上诉法院维持了地区法院的裁决,驳回了布雷多要求在双方依据《仲裁法》第3条进行仲裁期间中止诉讼的动议,并确认了法院对证据开示争议的裁决权。
关键要点在于:当特许经营协议允许当事人选择"二者择一"的争议解决方式时,法院将强制当事人遵循其选定的诉讼途径。特许经营案件的当事人需知晓,一旦决定通过某一方式主张权利,便不得中途变更诉讼程序。