《企业透明度法案》及其对美国并购活动的影响

2024年，随着《企业透明度法案》的实施，美国并购市场迎来重大变革。该法案旨在打击空壳公司滥用行为并促进所有权透明化，要求向财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）提交详细披露信息，预计将影响约3000万家实体。

根据《公司透明度法案》（CTA），“申报公司”一词涵盖在美国运营的美国实体和外国实体，但特定豁免情形除外。虽然豁免实体无需根据CTA进行申报，但需注意的是：某一企业结构内适用豁免的实体，其豁免资格未必适用于其他实体，因此在并购交易中需对每个相关实体进行单独评估。

报告公司定义涵盖多种实体，但符合《加拿大税务法》规定的23项豁免条款之一的实体可免于提交实益拥有人报告。这些豁免涵盖银行业、保险业、公共事业等行业，以及特定免税实体、证券报告发行人、符合特定标准的大型运营公司等。确定豁免资格需逐个实体进行评估。 企业必须对其架构内的每个实体进行严格审查，以避免无意中违反规定，并定期重新评估，因为情况变化可能导致先前豁免的实体产生《加拿大税务法》的报告义务。

与并购中常见实体相关的关键豁免包括：大型运营公司豁免，适用于拥有超过20名全职美国员工、在美国设有运营实体且年度总收入或销售额超过500万美元的实体； 集合投资工具（PIV）豁免，涵盖符合特定标准的集合投资工具实体，且由指定实体运营或提供咨询；证券报告发行人豁免，适用于根据《1934年证券交易法》注册或受该法第15(d)条补充申报要求约束的实体；最后是 特定豁免实体子公司豁免，适用于由豁免母实体控制或全资持有的子公司实体，但排除某些类型实体，如集合投资工具、货币服务企业、非活跃实体以及协助免税实体的实体。

CTA的监管范围远不止于提交报告。整个并购流程——从实体设立到交易后申报及合同条款考量——都要求对新规保持高度关注。

• 全面尽职调查：潜在买家与目标实体必须细致评估《反洗钱法》的适用性，识别相关豁免条款，并确保交易全程合规。
• 交易结构调整：并购架构、陈述与保证、赔偿条款及交割条件可能需要调整以满足CTA的要求。
• 寻求专业指导：精通CTA合规的法律顾问和财务顾问在降低潜在风险、引导各方应对CTA复杂条款方面发挥着关键作用。

参与并购交易的潜在买家应核实目标实体是否符合报告公司资格，并评估其是否遵守《中国公司法》。

《反垄断透明度法案》标志着美国并购业务的新纪元。在推动交易顺利进行、最大限度降低合规风险的过程中，秉持透明与问责原则，同时谨慎应对该法案的复杂条款，至关重要。

符合报告公司资格的实体应审视其合规策略。这包括启动报告数据的汇编工作、修订内部规程以确保报告准确性，以及建立监测和更新报告信息变更的机制。