所有符合资格的退休计划均须遵守《1974年雇员退休收入保障法》(经修订,简称ERISA)的诸多要求。 美国劳工部(DOL)负责执行ERISA的相关规定。本文将探讨其中部分要求,以及劳工部、美国国税局(IRS)和养老金福利保证公司(PBGC)发布的相关指引,同时涵盖根据《保障退休金安全法案2.0》(SECURE Act 2.0)要求,劳工部即将颁布的若干后续指导意见。
1. 须及时向劳工部(DOL)提交年度报告
申报截止日期
所有符合资格的退休计划——包括利润分享计划、股票红利计划、固定收益养老金计划、定额供款计划以及401(k)计划——均须使用5500表格提交年度申报表/报告。 无论计划是否"符合税务资格"、福利是否停止累积(即计划处于"冻结"状态)、最近计划年度是否未进行缴费,或计划是否已停止缴费,均须提交表格5500。
为确保申报完整且及时,所有要求的表格、附表、声明及5500表格附件必须在计划年度结束后第七个日历月的最后一天之前提交。如下所述,小型计划(通常指计划年度开始时参与人数少于100人的计划)可选择提交5500-SF表格替代5500表格。
计划可通过在申报表/报告的常规截止日期(不含任何延期)之前或当日提交国税局表格5558《延期提交特定雇员计划申报表申请》,获得一次性的延期(最长两个半月)以提交表格5500或表格5500-SF。表格5558必须提交至国税局。
若满足以下所有条件,将自动延长雇主(计划发起人)提交5500表年度申报表/报告或5500-SF表的期限,直至其联邦所得税申报表的截止日期:(1) 计划年度与雇主的纳税年度一致; (2) 雇主已获准将联邦所得税申报截止日期延至晚于5500表或5500-SF表常规申报截止日;(3) 计划发起人存档中保留联邦所得税申报延期申请副本。 通过此自动延期程序获得的延期不可再通过提交表格5558进一步延长,且总延期时长不得超过计划年度结束后的9个半月。对于日历年度计划,这意味着表格5500的提交截止日为适用计划年度次年的10月15日。
处罚
计划管理人和计划发起人必须在5500表格中提供完整准确的信息,并须完全遵守其他申报要求。
《雇员退休收入保障法》(ERISA)及经修订的《1986年国内税收法》(税法)分别规定,劳工部(DOL)与国税局(IRS)有权对未提供完整准确信息、未提交完整准确申报表及报表的行为处以罚款。 例如,针对大型计划(详见下文说明)提交的5500表格,若未由独立合格公共会计师(IQPA)对财务报表进行审计,且未满足5500表格附表H(详见下文说明)的要求,则视为未及时提交。 某些处罚属于行政性质(即可由受权管理年度申报/报告数据征集的政府机构之一实施或评估),而另一些则需经司法定罪程序。
《雇员退休收入保障法》规定,计划管理人每延迟一天提交完整准确的5500表格,可能面临最高每日2,400美元的罚款。
《税法》规定,对于未按适用说明要求提交合格固定收益养老金计划的精算报表(表格5500附表MB或附表SB)的行为,每次将处以1,000美元罚款。 精算报告基于计划精算师对以下内容的核查:(i) 人口普查数据核对,(ii) 假设条件与经验研究审查,(iii) 精算方法审查,(iv) 负债审查,(v) 缴费计算审查,以及 (vi) 估值报告审查。
小计划例外
若表格5500第5行所报参与人数介于80至120人之间,且已就前一计划年度提交表格5500年度申报/报告,则计划发起人可选择沿用前次申报/报告的分类("大型计划"或"小型计划")完成本次申报/报告。 小型计划的优势在于可提交5500-SF表格,且无需经IQPA审计财务报表。因此,若2022计划年度已作为小型计划提交5500-SF表格或5500年度申报/报告(包括适用情况下的附表I), 且2022年度表格5500第5行填写的数字不超过120,则计划发起人可选择按小型计划说明填写2023年度表格5500及附表,符合条件的申报人还可提交表格5500-SF替代表格5500。
附表H
符合"大型计划"申报资格的退休计划须提交附表H(财务信息)。根据《雇员退休收入保障法》第103(a)(3)(A)条规定,提交附表H的大型计划通常需聘请合格独立专业会计师(IQPA),并附上该会计师的报告。 此类计划通常还需在5500表格中附上"年末资产明细表",若适用情况还需附上"年内购置及处置资产明细表"、"应报告交易明细表"以及"参与者拖欠缴款明细表"。
2. 401(k)计划中弃权金的使用
目前至少有九起拟议集体诉讼正在审理中,这些诉讼由401(k)计划参与者提起,他们指控雇主滥用弃权金——将本应用于降低计划费用的资金,转而用于减少对员工个人账户的法定雇主缴费支出。
近期没收诉讼数量的上升,源于美国劳工部对某科技公司提起的诉讼——该诉讼质疑计划发起方对没收款的使用方式。该案已于2023年达成和解。
美国劳工部指控该公司未能遵守其赞助的若干401(k)计划文件条款,因此违反了受托责任。根据劳工部的投诉,计划条款要求在动用弃权金减少雇主缴款前,必须先将其用于降低计划开支。
2022年《SECURE法案2.0》要求劳工部研究改进计划信息的方法,包括如何理解费用。劳工部预计将在2025年底前向国会提交相关建议报告。 劳工部发布了401(k)计划费用指南,并设有免费咨询热线(866-444-3272),由顾问协助参与者理解其费用构成。
金融业监管局提供了一款在线工具,用于分析费用及其他支出如何随时间推移影响共同基金和交易所交易基金的价值。
3. 预期养老金风险对冲报告
美国劳工部雇员福利保障管理局(EBSA)雇员福利保障助理部长丽莎·M·戈麦斯近日宣布,劳工部预计将很快向国会提交一份关于所谓养老金风险转移的报告。该机制涉及将固定收益养老金计划负债转换为年金保险合同。
国会要求雇员福利保障局(EBSA)就养老金去风险化问题向国会提交报告,此举是2022年末通过的《SECURE法案2.0》退休计划改革方案的一部分。立法者特别指示劳工部研究是否修改名为《解释性公告95-1》的机构指导文件,该文件详细规定了养老金计划受托人在为去风险化交易选择年金供应商时的标准。 该立法要求劳工部须在2024年12月前向国会提交报告,内容包括审查结果以及对"参与者面临的任何风险"的评估。
根据保险巨头大都会人寿发布的《养老金风险转移调查信息图》,2022年养老金去风险化交易额达到520亿美元的历史新高。近期多起《雇员退休收入保障法》集体诉讼 亦将矛头指向三家大型企业近年实施的去风险化交易,指控其雇主选择同一家私募股权关联年金供应商来年金化养老金义务的做法,违反了《解释性公告95-1》所要求的"最安全可选方案"原则。
4. 充分对价规则
劳工部正在推进的另一项计划是所谓的"充分对价规则",该规则涉及员工持股计划(ESOP)的估值问题。ESOP行业从业者长期呼吁制定明确规则,以界定在豁免《雇员退休收入保障法》(ERISA)严格禁止关联方交易的条款时,"充分对价"的具体含义。
本质上,该豁免允许管理层进行与员工持股计划相关的交易——这些交易原本会受到《雇员退休收入保障法》的禁止——只要他们满足与各方如何对公司股票进行估值相关的特定标准。根据《雇员退休收入保障法》规定的一项条件是,员工持股计划支付的股价不得超过公平市场价值,但关于该条款具体含义的争议已引发大量诉讼。
美国国会于《SECURE法案2.0》中要求制定指导方针,以确立"员工持股计划收购企业股份时,建立善意公平市场价值的可接受标准和程序"。
2023年4月,劳工部在致员工持股计划协会的信函中承诺,将就"充分对价"的定义启动公示征求意见的规则制定程序。此项监管更新源于该协会依据《行政程序法》提交的请愿书,该请愿书要求对充分对价豁免条款制定具体规制。2024年2月,员工持股计划协会向劳工部提交了关于充分对价定义的示范性拟议法规。
戈麦斯女士近日在演讲活动中表示,虽然养老金去风险化规则预计将在几周内出台,但充分考虑规则"可能要等到夏天或秋天",因为该提案仍在起草中。
5. 定位失踪参与者
《雇员退休收入保障法》(ERISA)的受托人义务同样适用于固定收益计划和固定缴款计划,而劳工部关于失联参与者的指导意见(如下所述)也对这两类计划具有同等效力。劳工部同时强调,对于计划依据《财政部条例》1.411(a)-4(b)(6)条款拟将账户视为"有条件没收"的失联参与者,ERISA的受托人义务仍完全适用。 根据《雇员退休收入保障法》第一章规定,计划受托人对该类参与者及其受益人仍须全面履行遵守第一章条款的责任;这些参与者和受益人仍完全享有计划下所有既得权益;受托人有义务保持准确记录并采取适当措施,确保参与者和受益人在到期时获得全额福利。
美国劳工部有多项法规及补充指南处理参与者失踪问题:
- 劳工部FAB 2014-01: 本指引系根据计划受托人在确定缴费计划终止时寻找失联参与者的义务而发布。
- 美国劳工部养老金计划最佳实践指南:阐述了退休计划受托人(如401(k)计划)应考虑采取的一系列最佳实践措施,以帮助减少参与者失联问题,并确保计划参与者在达到退休年龄时获得承诺的福利。
- 劳工部合规援助公告 2021-01:概述了终止权益参与者项目下指导所有EBSA地区办公室的一般调查方法,并促进计划受托人的自愿合规工作
- 美国劳工部现场援助公告2021-01:宣布劳工部关于终止固定缴款计划使用PGBC失踪参与者计划的临时执法政策。该政策适用于终止固定缴款计划的受托人,涉及失踪或未回应参与者的账户余额。
- 美国国税局关于失联参与者与最低必需提取额的现场指令(2017年10月19日): 本指引要求国税局审查员不得以计划未能满足《税法》规定的最低强制分配标准为由质疑合格计划的合规性,前提是该计划已采取适当措施追查失踪参与者下落。
- PBGC指导意见——《联邦纪事》第82卷第60800页 ——配合PBGC扩大其"失踪参与者计划"的举措,该法规要求计划管理人必须进行尽职调查,方可参与该计划。