禁令暂缓执行：《企业透明度法案》执法工作重启

《企业透明度法案》的执行仍处于暂停状态

更新（2025年1月24日）：

2025年1月23日，美国最高法院就得克萨斯州首席警长商店诉讼案，对得克萨斯州联邦地区法院于2024年12月颁布的全国性初步禁令发布了暂缓执行令。

然而，本月初在史密斯诉财政部诉讼案中，针对《企业透明度法案》（CTA）的第二项全国性禁令已获颁布。最高法院在德克萨斯州警局诉讼案中的裁决并未特别涉及史密斯诉财政部诉讼案中的禁令。由于史密斯诉财政部诉讼案中的禁令仍然有效，该法案的执行仍处于暂停状态。

美国金融犯罪执法网络（FinCEN）今日声明，由于史密斯诉财政部诉讼案中颁布的全国性禁令仍然有效，报告公司：

尽管最高法院在德克萨斯州顶级警长商店案中作出裁决，目前仍无需向金融犯罪执法网络提交实益所有权信息。在史密斯令持续生效期间，报告公司若未能提交此类信息亦不承担法律责任。但报告公司仍可继续自愿提交实益所有权信息报告。

德克萨斯州顶级警局诉讼案与史密斯诉财政部诉讼案均源于美国德克萨斯州东区联邦地区法院。 尽管最高法院在德州顶级警局诉讼案中的裁决并未直接涉及史密斯诉财政部诉讼案的禁令，但福里律师事务所的CTA团队认为，若史密斯诉财政部诉讼案的禁令近期被暂缓或解除，亦不足为奇。 因此，企业宜持续准备实际受益人信息报告，以便在《反洗钱法》执法恢复时，能够在规定申报期限前提交所需报告。

全国禁令恢复：企业透明度法案执行暂停

更新（2024年12月27日）：

《企业透明度法案》（CTA）的执行再次暂停。此前禁止该法案执行的全国性初步禁令现已重新生效。

第五巡回上诉法院动议小组允许《通信法》继续实施三天后，该院另一合议庭推翻了动议小组的裁决。 在暂停《通信法》执行的裁决中，审议庭声明："为在审议各方重大实质性论点期间维持宪法现状，现撤销动议小组裁决中准予政府暂缓执行地区法院初步禁令（该禁令禁止执行《通信法》及报告规则）的部分。"

该案仍在第五巡回上诉法院审理中，因原告方已申请由全体法官合议庭审理其诉状。诉讼期间，联邦政府不得执行《通信法》。

《企业透明度法案》延期获批

更新（2024年12月24日）：

在发布以下客户提示后，美国金融犯罪执法网络（FinCEN）延长了2023年及之前成立或注册公司的CTA申报截止日期。此类公司的新申报截止日期为2025年1月13日（而非2025年1月1日）。

美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）同时延长了在全美禁令生效期间（2024年12月3日至2024年12月23日）成立或注册于美国境内，或原定申报截止日期在此期间的公司申报期限。 在此禁令期间成立或注册的公司，可在原定申报截止日后额外延长21天向金融犯罪执法网络提交首次报告。原定申报截止日处于禁令期间的公司，则可延至2025年1月13日前向金融犯罪执法网络提交首次报告。

2024年12月23日

美国司法部在关于《企业透明度法案》（CTA）合宪性的持续诉讼中取得胜利，因第五巡回上诉法院已暂停德克萨斯州联邦地区法院本月早些时候颁布的全国性初步禁令。

The preliminary injunction issued by the Texas district court applied nationwide and prohibited the federal government from enforcing the CTA. The Fifth Circuit’s decision stayed the injunction and allows the federal government to continue enforcing the CTA while litigation in Texas Top Cop Shop, Inc., et al. v. Garland, et al. continues.

根据第五巡回法院的裁决，所有作为《反洗钱法》意义上的"报告公司"的企业，均须遵守该法案规定，并依照金融犯罪执法网络（FinCEN）的法规提交实益所有权信息报告。

第五巡回法院的命令立即生效。截至本文发布之时，法院和联邦政府均未延长《公司透明度法案》规定的申报截止日期。上市公司申报截止日期仍维持不变——2023年及之前成立的公司为2025年1月1日，2024年成立的公司为成立后90天。