Repräsentative Erfahrung

• Vertretung der Marriott Vacations Worldwide Corporation (MVWC) bei der Ausgliederung von MVWC aus Marriott International als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen. Foley war an der Erstellung und Prüfung zahlreicher Dokumente im Zusammenhang mit der Ausgliederung beteiligt, darunter eine Trennungs- und Verteilungsvereinbarung, eine Lizenzvereinbarung, Managementdienstleistungsvereinbarungen, Übergangsdienstleistungsvereinbarungen sowie geänderte und neu gefasste Vereinbarungen mit Marriott International.
• War als leitender Berater für Timesharing und -tausch tätig bei der Übernahme des in Miami ansässigen Unternehmens ILG durch Marriott Vacations Worldwide Corp.
• Beratung von Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE: HGV) bei der Übernahme von Diamond Resorts International, Inc. Die aktienbasierte Transaktion hatte einen Eigenkapitalwert von rund 1,4 Mrd. US-Dollar. Durch die Transaktion wurde der größte unabhängige Timeshare-Anbieter mit der international anerkannten Marke von HGV zusammengeführt, wodurch erhebliche Skaleneffekte erzielt und das Resort-Portfolio von HGV auf mehr als 20 neue Märkte ausgeweitet und diversifiziert wurde.
• Foley fungierte als Berater für Gastgewerbe und Timesharing bei der Übernahme von Anteilen an Orange Lake Resorts Inc., firmierend als Holiday Inn Vacation Club, durch KSL Capital Partner von den Aktionären.
• Vertretung von Marriott Vacations Worldwide beim Verkauf von VRI, einem der größten unabhängigen Resort-Management-Unternehmen in Nordamerika, im Wert von 100 Millionen US-Dollar.
• Vertretung von Kingwood International Resorts bei den Verhandlungen zum Erwerb verschiedener Vermögenswerte von LRA OBB, Limited, Resort Holdings (Bahamas) Limited und G-LA Resorts Holdings LLC of Reunion Cay Resort für insgesamt 29 Millionen US-Dollar. Vertretung des Entwicklers eines 2000 Acres großen Bauprojekts mit geplanten Einfamilienhäusern, Eigentumswohnungen, einem von Palmer entworfenen Golfplatz, einem Yachthafen und einem Flughafen.
• Es wurde eine neue Produktstruktur geschaffen, die es Marriott Vacations Worldwide Corporation ermöglichte, weiterhin von günstigen steuerlichen und buchhalterischen Bedingungen zu profitieren, und Marriott gleichzeitig einen Wettbewerbsvorteil gegenüber seinen Mitbewerbern in der Branche für Luxus-Teileigentum und private Residenzclubs verschaffte, der zuvor in keinem Segment der Branche erreicht worden war.
• Vertretung von Sky Management, einem Manager mehrerer Condominium-Hotelprojekte, der die dazugehörigen Gewerbeflächen besitzt oder kontrolliert. Aufgrund des wirtschaftlichen Abschwungs und der Schwierigkeit, Finanzierungen zu erhalten, verwaltet der Kunde teilweise fertiggestellte Projekte mit vielen unverkauften Einheiten. Die einzige derzeit realisierbare Ausstiegsstrategie ist Timesharing oder ein ähnliches Produkt. Das Gesetz von Florida verbietet die Schaffung von Timesharing in vielen der Projekte ohne einstimmige Zustimmung aller Eigentümer und Hypothekengläubiger. Foley hat ein Vacation-Club-Produkt entwickelt, das es dem Kunden ermöglicht, Mitgliedschaften als Ausstiegsstrategie zu verkaufen, ohne gegen dokumentarische oder rechtliche Beschränkungen zu verstoßen. Dieses Produkt ist eine neuartige Ausstiegsstrategie, die mit einem regulierten Timesharing-Produkt kombiniert wird.
• Vertretung des Kunden bei der Dokumentation für ein großes gemischt genutztes Projekt mit Wohn-, Teilzeitnutzungs- und Einzelhandelsflächen. Aushandlung einer Vertriebs-, Marketing- und Verwaltungsvereinbarung für den Bauträger mit Wyndham Vacation Ownership, um die Teilzeitnutzungsrechte in das Wyndham-Programm aufzunehmen.
• Vertretung des ursprünglichen Bauträgers einer 2200 Acres großen geplanten Wohnsiedlung, dem Reunion Club in Orlando, mit Einfamilienhäusern, sieben Eigentumswohnungen, Timesharing, Spa und Golf (Nicklaus-, Palmer- und Watson-Plätze). Vertretung verbundener Bauträger bei mehreren Eigentumswohnungsprojekten in der Wohnsiedlung in Bezug auf Eigentumswohnungsunterlagen, Registrierung und das Gesetz über den zwischenstaatlichen Verkauf von Grundstücken. Unterstützung des Kunden bei der Umstrukturierung der Master-Planned Community und Beratung in Bezug auf Fragen der Vereinigung und Verwaltung. Verhandlung einer umfassenden Vereinbarung über Vertrieb, Marketing und Rebranding für Ginn-LA Orlando, LLLP mit Wyndham Vacation Ownership, Inc., die die Ausstiegsstrategie für ein großes Eigentumswohnungsprojekt mit 275 unverkauften Eigentumswohnungen lieferte. Dies ermöglichte die erfolgreiche Wiedereinführung eines Produkts, das von den wirtschaftlichen Problemen der Konjunktur betroffen war. Die Möglichkeit, eine Ausstiegsstrategie zu entwickeln, ergab sich aus den ursprünglichen Eigentumswohnungsunterlagen, in denen Foley sich das Recht auf ein Timesharing- und Teilzeitnutzungsprodukt vorbehielt. Verhandlung eines Hypothekendarlehens im Namen des Bauträgers. Weiterhin Vertretung des nachfolgenden Bauträgers, der die verbleibenden Vermögenswerte in der Wohnanlage erworben hat.
• War als leitender Rechtsberater für Hilton Grand Vacations Inc. bei der Übernahme eines Teils des DoubleTree by Hilton Hotel Chicago−Magnificent Mile im Wert von 50 Millionen US-Dollar tätig.
• Vertretung eines großen börsennotierten Hotelunternehmens beim Erwerb des Declan Suites Hotels in der Innenstadt von San Diego, Kalifornien, zu einem Gesamtkaufpreis von rund 55 Millionen US-Dollar.
• Beratung der Realmark Realty Group in Bezug auf Fragen der Struktur, Dokumentation, Registrierung, des Betriebs und der Verwaltung von fünf Eigentumswohnungen und Masterplan-Gemeinden.
• Vertretung eines großen Markenunternehmens aus dem Gastgewerbe bei einem Fee-for-Service-Vertrag mit den Entwicklern eines Projekts in der Toskana, Italien. Erfolgreiche Registrierung des Produkts für den Verkauf in Florida.